坤彩科技：关于向特定对象发行股票会后事项承诺函

2-1-1

福建坤彩材料科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会：

福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行A股股票已于2022年9月5日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”或“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2022年9月14日提交封卷材料。中国证监会于2022年9月26日出具了《关于核准福建坤彩材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2249号）。

公司于2023年8月26日披露了《2023 年半年度报告》，根据贵会和上海交易所发布的有关规定，公司就自最近一次会后事项专项说明提交日 2023 年5 月 9 日至本承诺函出具日期间的会后事项说明如下：

一、发行人业绩变动情况及说明

（一）发行人2023年1-6月业绩变化情况及主要原因

根据发行人《2023年半年度报告》，2023年1-6月主要财务经营数据及变动情况如下：

单位：万元

注：2023年1-6月财务数据未经审计。

2023年1-6月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润3,738.27万元，较上年同期减少1,971.17万元，下降比例为34.52%，主要系本期珠光业务收入下降、正太投产导致管理费用和利息费用化增加等原因所致，具体分析如下：

1、受珠光业务高端产品占比提升、原材料价格回落及人民币汇率波动影响，珠光本期毛利率较上年同期增长，同时本期钛白粉销售较上年同期增加，导致本期的毛利润较上年同期增加419.21万元。

2、受展会费用、宣传展览费用等因素影响，本期销售费用较上年同期增加了

323.17万元。

2-1-2

3、受正太新材投产及富仕新材技改停产折旧费用化等因素影响，本期管理费用较上年同期增加929.52万元。

4、受正太新材投产利息费用化增加、贷款增加等因素影响导致本期利息支出较上年增加1,208.33万元，同时受人民币汇率贬值影响本期汇兑收益较上年增加

279.05万元，本期财务费用较上年增加了882.58万元。

5、受本期新增钛白粉销售及二季度珠光销售回升等因素影响导致应收账款增加的影响，本期按照会计准则要求所计提应收账款的信用减值损失较上年增加

671.59万元。

（二）业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

发行人本次向特定对象发行股票的申请已于2022年9月5日经发审委审核通过。发审会前，发行人已在《福建坤彩材料科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》中作了风险提示，具体如下：

“宏观经济及下游行业周期性波动风险

公司主要产品珠光材料、钛白粉、氧化铁广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、化纤、橡胶、化妆品等与国民生活密切相关的领域，因此行业的发展与宏观经济态势及下游市场的需求程度密切相关。珠光材料、钛白粉、氧化铁应用领域的广泛性，一定程度上分散了下游行业周期性波动对公司的影响。若宏观经济出现持续重大不利变化，下游行业受周期性影响而导致对珠光材料、钛白粉、氧化铁的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

原材料供应和价格波动风险

公司珠光材料生产使用的主要原料为天然云母片、合成云母、四氯化钛等。公司使用的天然云母片主要依靠国外进口，四氯化钛部分国内采购，部分自供。报告期内天然云母片、四氯化钛等材料的供应量充足；天然云母片、四氯化钛的采购价格保持稳定。充足而稳定的原材料供应为公司创造了良好的外部发展环境。但若出口国限制天然云母片出口或出现其他不可抗力因素，导致天然云母片贸易环境变化，将会对公司产生不利影响。

钛精矿是生产钛白粉的主要原材料。中国四川攀枝花、云南、新疆、内蒙古、河北等是主要的产区。中国具有全球最大的钛铁矿储量，资源丰富，在云南、攀枝花有着大量的储存尚未开采，公司对钛精矿的需求在品质上有着较大的包容性，但

2-1-3

若国内因环保、产业政策等各种因素影响钛精矿供应，以及外部环境的变化导致进口钛精矿存在不确定性和进口风险，将会对公司产生不利影响。除以上主要材料外，公司其他材料和能源价格也可能因为市场环境的变化而出现供应短缺或价格波动情形，从而对公司的生产经营造成不利影响。”

（三）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

公司2023年半年度业绩下滑较大主要是正太新材投产及富仕新材技改停产折旧费用化、贷款增加导致利息支出大幅增加、应收账款期末余额增加导致信用减值损失增加等因素影响。随着正太新材产能逐步释放，将为公司提供新的利润增长点和现金流。因此2023年半年度导致业绩下滑的不利因素不会对公司持续盈利能力形成重大不利影响。

（四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过385,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

本次募集资金有利于增强公司资本实力及推进各项业务的长期发展，加快公司自主研发的盐酸萃取法制备二氧化钛产能的提升和技术优势发挥，实现产业链的延伸发展，优化公司业务结构，扩大业务规模，有利于提高公司的持续盈利能力，加速实现公司的战略发展目标，促进公司长期健康发展，有利于全面提升公司质量，为广大股东创造更多回报。

本次募投项目是提高发行人市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，发行人2023年半年度业绩变动的因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（五）经营业绩变动情况对本次向特定对象发行股票的影响

2-1-4

除发行人经营业绩由于宏观经济波动、正太新材项目固定费用和利息支出较大等因素出现下滑之外，发行人的生产经营情况和财务状况正常，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。发行人2023年半年度业绩变动情况不会影响发行人的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票条件。

二、发行人实际控制人所持股份变动事项

根据公司于2023年5月4日发布的《福建坤彩材料科技股份有限公司关于股东增持上市公司股份计划的公告》及于2023年5月5日发布的《福建坤彩材料科技股份有限公司关于股东增持上市公司股份计划的补充公告》，公司股东谢良与尤素芳分别计划于 2023 年 5月 4 日起 6 个月内增持公司股份，增持金额分别不低于人民币 5,000 万元（含本数），不超过人民币 10,000 万元。

截至 2023 年 8 月 18 日，上述增持股份计划已实施完毕。其中，公司股东谢良累计增持公司股份 1,677,564 股，占公司总股本的 0.36%。增持金额合计人民币8,466 万元（不包含交易成本）；公司股东尤素芳累计增持公司股份69,830 股，占公司总股本的 0.21%。增持金额合计人民币5,014 万元（不包含交易成本）。

本次增持前，实际控制人谢秉昆先生仍直接持有公司总股本的48.95%，通过榕坤投资间接持有公司总股本的2.04%，谢秉昆先生直接和间接合计持有公司

50.99%的股份。本次增持实施后，实际控制人的股份未发生变动，其一致行动人谢良所持有公司的股份比例由实施前的3.41%增加至3.77%。本次增持计划的实施未导致公司股权结构发生重大变化。截至本专项说明出具日，发行人实际控制人所持发行人股份未有其他变动。

三、会后事项专项核查

1、发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年度财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。

2、经核查，没有影响发行人本次向特定对象发行新股的情形出现。

3、发行人无重大违法违规行为。

4、发行人2023 年半年度业绩变动情况详见本专项说明之“一、发行人业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利

2-1-5

影响，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对其经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在向特定对象发行申报文件中披露的重大关联交易。

9、自最近一次会后事项专项说明提交日 2023 年5 月9 日至本承诺函签署之日，经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师事务所及签字注册会计师和律师事务所及签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

10、发行人没有进行盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响其发行新股的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在其他影响本次向特定对象发行股票和投资者判断的重大事项。

18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

综上所述，自最近一次会后事项专项说明提交日 2023 年5 月 9 日至本承诺函出具之日，发行人未发生上述可能影响本次发行上市的重大事项。发行人仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件。

特此说明。

（以下无正文）