坤彩科技：2023年年度股东大会会议资料(更新后)
福建坤彩材料科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会 议 资 料
（更新后）
福建?福州
二〇二四年五月
目 录
参会须知 ...................................................... ... . 3会议议程 ...................................................... ... . 4议案1 《2023年年度报告》及其摘要 ............................ ... . 6议案2 2023年度董事会工作报告 ................................ ... . 7议案3 2023年度监事会工作报告 ................................ ... 14议案4 2023年度利润分配方案 .................................. ... 17议案5 2023年度财务决算报告 .................................. ... 18议案6 未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 ............ ... 26
福建坤彩材料科技股份有限公司2023年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
福建坤彩材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月16日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月16日的9:15-15:00。现场会议时间：2024年5月16日14:30现场会议地点：全资子公司正太新材料科技有限责任公司办公楼三楼会议室（福建省福州市福清市江阴港城经济区华兴支路1号）
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人致欢迎辞，介绍到会人员，并宣布出席会议股东（或代理人）的人数及其所持有表决权的股份总数
三、推选监票人和计票人
四、独立董事作述职报告
五、宣读和审议议案
1、《2023年年度报告》及其摘要
2、2023年度董事会工作报告
3、2023年度监事会工作报告
4、关于续聘2024年度审计机构的议案
5、2023年度利润分配方案
6、2023年度财务决算报告
7、未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划
六、现场出席的股东及股东代表书面投票表决
七、监票人、计票人统计并宣布现场表决结果
八、上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票
结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果
九、出席本次会议的董事及董事会秘书签署《股东大会决议》
十、律师发表见证意见
十一、主持人宣布会议结束
议案1
《2023年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
《福建坤彩材料科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所www.sse.com.cn的相关公告。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
福建坤彩材料科技股份有限公司董 事 会2024年5月16日
议案2
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极落实股东大会的各项决策，勤勉尽责，规范运作，有效促进了公司的经营发展和业务拓展，保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作情况及2024年度工作计划汇报如下：
一、2023年度经营情况
2023年，全球经济复苏进一步分化，增长动能趋于弱化，经济环境面临的复杂性、严峻性、不确定性上升。在积极的政策推进下，中国经济整体回升向好，从高速发展转轨高质量发展的进程中展现出了充分的韧性。面对内外部环境的多重挑战，公司董事会及管理层坚持研发创新为本、降本增效为纲，积极响应“双碳”战略号召，践行绿色发展理念，全面优化产业发展布局，积极推进产品迭代更新，不断探索钛白粉工艺技术革新、营销模式创新等。公司目前经营稳健，保持稳中加固、稳中向好的发展态势。
2023年，公司实现营业收入82,899.27万元，较上年同期增加974.87万元，同比增长1.19%；实现归属于上市公司股东的净利润8,394.16万元，较上年同期8,798.11万元减少403.95万元，同比下降4.59%。
报告期内，公司主要工作开展如下：
（一）持续精进钛白工艺技术，为客户提供高性价比的高品质产品
公司的钛白粉和氧化铁市场的销售对象均是珠光业务的老客户，存在着高度重合度，为了保障在全球行业品牌的影响力，公司秉承了高度谨慎和负责任的匠心精神。盐酸萃取法是第三代我司自主研发的钛白粉制备工艺，公司不断精进工艺技术，产品二氧化钛和氧化铁的多维度性能指标得以进一步提升，尤其是在塑料级钛白的白度、亮度、分散性、耐高温、稳定性方面均达到了国际先进水平。在规模化持续生产中，成本控制各项指标均在预算范围内，随着生产规模的不断扩大，各项成本费用将显著地降低。公司主要工艺设备及配套设施经历了长时间运营，萃取方面的
工艺条件均达到设计要求。在销售方面，公司目前生产的钛白粉主要以塑料级为主，还有少量涂料级产品，在客户的应用评估和测试均达到较好的评价。
（二）不断开拓珠光创新应用，纵深产业链科学布局
报告期内，公司以市场需求为导向，以创新优势为驱动，不断丰富产品体系、拓宽应用领域，推出了粉末涂料、激光打码、太阳能光伏板、智能信息等新型应用领域的产品，满足了不同行业客户的上粉率高、耐高温、防擦除、避免油墨污染、减少反射损失、避免信号屏蔽等特定要求，顺应了高质量发展要求下的降本增效、绿色发展理念。在当前新能源汽车智能化、规模化的高速发展阶段，用户对于汽车色彩的需求也发生了改变。2024年1月11日，坤彩科技和湘江关西涂料就“EV色彩联合开发”达成意向合作，双方将利用自身的优势，推动汽车漆行业创意色彩的开发进程。
（三）获得高级海关AEO认证“金招牌”，对外贸易稳步发展
公司荣获福州海关颁发的“AEO高级认证企业证书”，成为福建省2024年颁证的首家企业。AEO（Authorized Economic Operator）即“经认证的经营者”，海关AEO高级认证是中国海关企业信用管理的最高等级，也被世界各国（地区）公认为全球贸易的“金字招牌”。获得AEO高级认证的企业，不仅在国内享受最优惠最便利的管理措施，还可在与中国海关签署AEO互认的国家或地区享受减少单证审核、降低查验率、优先办理、优先通关、专人负责协调解决企业疑难问题等便利措施。这一殊荣不仅表示对公司内部管理制度、保障供应链安全的权威认可，还能最大限度地降低供应链延误和中断的风险，进一步夯实公司国际竞争力，促进对外贸易的稳步发展。
（四）数字化赋能智能制造，科技夯实品牌根基
报告期内，公司投入多种数字化应用，帮助公司和客户更好地实现高效生产和交互协作。正太新材建成的数字化管理驾驶舱由15面LED环屏组成，具有独特的“多屏+分布式坐席”架构，集合了厂区总览、研发、生产调度/生产控制、品保、物流、仓储、人员管理、安全/环保等各个环节的信息，不仅提升了全流程生产的安全性和精密性，还能够为企业管理者、全球客户提供可靠、通畅的交互协作渠道。为帮助全球客户高效地应用珠光产品，公司推出了“坤彩数字珠光视界”智能工具，借助科技的力量，客户能够实时在线了解珠光产品应用效果、配色配方、视觉参数差异、色彩趋势等信息，有效地降低了沟通成本，增强了用户粘性。
二、董事会主要工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第三届董事会第十三次会议 | 2023年03月08日 | 1.关于变更公司董事的议案 2.关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案 3.关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案 4.关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 2 | 第三届董事会第十四次会议 | 2023年04月28日 | 1.关于审议《2022年年度报告》及其摘要的议案 2.2022年度董事会工作报告 3.2022年度总经理工作报告 4.关于会计政策变更的议案 5.关于续聘2023年度审计机构的议案 6.2022年度利润分配预案 7.2022年度财务决算报告 8.关于审议《2022年度内部控制评价报告》的议案 9.关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案 10.关于2023年度公司高级管理人员薪酬（津贴）的议案 11.关于公司2023年度对外担保额度预计的议案 12.关于2023年度日常关联交易预计的议案 13.关于审议《2023年第一季度报告》的议案 14.关于提请召开2022年年度股东大会的议案 |
| 3 | 第三届董事会第十五次会议 | 2023年05月19日 | 会议审议通过如下事项： 1.关于聘任董事会秘书的议案 |
| 4 | 第三届董事会第十六次会议 | 2023年07月13日 | 会议审议通过如下事项： 1.关于全资子公司投资建设高盐废水综合利用项目的议案 |
| 5 | 第三届董事会第十七次会议 | 2023年08月25日 | 会议审议通过如下事项： 1.关于审议《2023年半年度报告》及其摘要的议案 |
| 6 | 第三届董事会第十八次会议 | 2023年10月25日 | 会议审议通过如下事项： 1.关于审议<2023年第三季度报告>的议案 |
| 7 | 第三届董事会第十九次会议 | 2023年11月28日 | 会议审议通过如下事项： 1.关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 2.关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案 3.关于第四届董事会独立董事津贴的议案 4.关于修订《公司章程》的议案 5.关于修订《董事会议事规则》的议案 6.关于修订《独立董事工作细则》的议案 7.关于修订《审计委员会工作细则》的议案 8.关于修订《提名委员会工作细则》的议案 |
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 9.关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案 10.关于制订《独立董事专门会议制度》的议案 11.关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 8 | 第四届董事会第一次会议 | 2023年12月14日 | 会议审议通过如下事项： 1.关于选举第四届董事会董事长的议案 2.关于聘任总经理的议案 3.关于聘任财务总监的议案 4.关于聘任董事会秘书的议案 5.关于聘任证券事务代表的议案 6.关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案 |
报告期内，董事会发生的人事变动如下：Zhicheng Cao先生因工作调整辞去公司第三届董事会董事及副总经理职务，但仍担任公司技术总监一职。因第三届董事会任期于2023年12月6日届满，公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，按程序开展董事会换届选举工作，经股东大会审议通过，产生第四届董事会。
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会的履职情况
审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了5次会议。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第三届董事会第九次审计委员会 | 2023年03月27日 | 审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开工作沟通会议，对2022年度审计工作的初步情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点、调整事项等相关事项进行了沟通。 |
| 2 | 第三届董事会第十次审计委员会 | 2023年04月28日 | 1.关于审议2022年度财务会计报告的议案 2.关于续聘2023年度审计机构的议案 3.关于审议《2023年第一季度财务会计报告》的议案 |
| 3 | 第三届董事会第十一次审计委员会 | 2023年08月25日 | 1.关于审议《2023年半年度财务会计报告》的议案 |
| 4 | 第三届董事会第十二次审计委员会 | 2023年10月25日 | 1.关于审议《2023年第三季度财务会计报告》的议案 |
| 5 | 第三届董事会第十三次审计委员会 | 2023年12月14日 | 1.关于审议《关于聘任财务总监的议案》 |
2、提名委员会的履职情况
提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《提名委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了4次会议。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第三届董事会第三次提名委员会 | 2023年3月08日 | 1.关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 2 | 第三届董事会第四次提名委员会 | 2023年5月19日 | 1.关于提名董事会秘书候选人的议案 |
| 3 | 第三届董事会第五次提名委员会 | 2023年11月13日 | 1.关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 2.关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第六次提名委员会 | 2023年12月14日 | 1.关于聘任总经理的议案 2.关于聘任财务总监的议案 3.关于聘任董事会秘书的议案 4.关于聘任证券事务代表的议案 |
3、薪酬与考核委员会的履职情况
薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了2次会议。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第三届董事会第三次薪酬与考核委员会 | 2023年4月28日 | 1.关于2023年度公司高级管理人员薪酬（津贴）的议案 |
| 2 | 第三届董事会第四次薪酬与考核委员会 | 2023年11月28日 | 1.关于第四届董事会独立董事津贴的议案 |
4、战略委员会的履职情况
战略委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《战略委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了1次会议。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第三届董事会第四次战略委员会 | 2023年07月13日 | 1.关于全资子公司投资建设高盐废水综合利用项目的议案 |
（三）报告期内股东大会召开情况
2023年度，董事会召集并召开了3次股东大会，股东大会审议情况报告如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月24日 | 1.关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案 2.关于变更公司董事的议案 |
| 2 | 2022年年度股 | 2023年5月 | 1.关于审议《2022年年度报告》及其摘要的议案 |
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 东大会 | 19日 | 2.2022年度董事会工作报告 3.2022年度监事会工作报告 4.关于续聘2023年度审计机构的议案 5.2022年度利润分配预案 6.2022年度财务决算报告 7.关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案 8.关于公司2023年度对外担保额度预计的议案 9.关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 | |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月14日 | 1.关于第四届董事会独立董事津贴的议案 2.关于修订《公司章程》的议案 3.关于修订《董事会议事规则》的议案 4.关于修订《独立董事工作细则》的议案 5.关于第四届监事会监事薪酬的议案 6.关于选举第四届董事会非独立董事的议案 7.关于选举第四届董事会独立董事的议案 8.关于选举第四届监事会股东代表监事的议案 |
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。
（五）内部控制制度建设
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性制度的相关要求，结合行业特点和公司实际情况，对《公司章程》及《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等6项内部制度作出了适应性修订和完善，并编制了《独立董事专门会议制度》，补全了新设独立董事专门会议的制度空白，提高了公司内部控制制度与现行法律法规、制度规范的同步性。
公司现有的内部制度明确了公司对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的审议程序和事前报告机制，落实了各个部门的相应职责，能够适应公司日常经营管理的需要，持续提高公司内部控制水平，完善法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的正当利益，促进公司持续健康稳定发展。
（六）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司经营
情况和重大事项，最大程度地保护了公司、广大投资者尤其是中小投资者的合法利益。
（七）投资者关系管理工作
公司严格按照《投资者关系管理制度》等规定积极做好投资者关系管理工作，通过投资者热线、投资者邮箱、e互动平台、现场调研等渠道加强投资者与公司之间的沟通与交流，使投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司作出合理的预期，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，在投资公众中树立了公司良好的资本市场形象。报告期内，公司在上交所网络平台举办了定期报告相关的业绩说明会，与投资者就公司治理、发展战略、经营状况等投资者关注的问题进行了深入的沟通，使投资者对公司有了更加全面的了解。
四、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续充分发挥在企业规范治理中定战略、作决策和防风险的核心作用，凝心聚力、砥砺前行，严格遵守上市公司监管规定和要求，切实做好广大投资者尤其是中小投资者合法权益保护工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。通过加强内控制度建设，保障公司合法合规运行。董事会还将以独立董事制度改革为契机，进一步发挥独立董事和专门委员会在科学决策、监督制衡、专业咨询方面的作用，持续提升公司治理水平。同时严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。组织和领导公司经营管理层、广大员工紧紧围绕年度总体目标，积极有序的投入到各项经营工作中，不断提升公司运行效率和整体竞争力，推动企业高质量发展，持续取得良好的经营业绩来回报股东。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
福建坤彩材料科技股份有限公司董 事 会2024年5月16日
议案3
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律法规等的要求，本着谨慎务实的工作态度，从切实维护公司利益和广大中小股东的权益出发，认真履行监督职责,对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、2023年度监事会主要工作情况
（一）监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极开展工作。报告期内，监事会共召开了6次会议，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议内容 |
| 2023年3月8日 | 第三届监事会第十一次会议 | 1.关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案 |
| 2023年4月28日 | 第三届监事会第十二次会议 | 1.关于审议《2022年年度报告》及其摘要的议案 2.2022年度监事会工作报告 3.关于会计政策变更的议案 4.关于续聘2023年度审计机构的议案 5.2022年年度利润分配预案 6.2022年度财务决算报告 7.关于审议《2022年年度内部控制评价报告》的议案 8.关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案 9.关于2023年度公司高级管理人员薪酬（津贴）的议案 10.关于审议《2023年第一季度报告》的议案 |
| 2023年8月25 日 | 第三届监事会第十三次会议 | 1.关于审议《2023年半年度报告及其摘要》的议案 |
| 2023年10月25 日 | 第三届监事会第十四次会议 | 1.关于审议《2022年第三季度报告》的议案 |
| 2023年11月28 日 | 第三届监事会第十五次会议 | 1.关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案 2.关于第四届监事会监事薪酬的议案 |
| 2023年12月14 日 | 第四届监事会第一次会议 | 1.关于选举第四届监事会主席的议案 |
报告期内，因第三届监事会任期于2023年12月6日届满，公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，按程序开展监事会换届选举工作，经股东大会审议通过，产生第四届监事会。
（二）列席董事会和股东大会情况
在报告期内，监事会全体成员列席了公司8次董事会、3次股东大会，并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。
二、监事会对2023年度有关事项的监督意见
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司2023年历次股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，监事会认为：公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法；公司建立和完善了各项内部控制制度；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。经认真审阅，监事会认为：公司2023年度定期报告的编制和审议程序规范合法、符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、客观、完整地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；未发现参与2023年定期报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
（三）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了监督。监事会认为：2023年公司依据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和
控制作用，能够为公司的各项经营活动提供可靠保障；公司《2023年年度内部控制评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）公司关联交易情况
监事会监督和核查了2023年度预计日常关联交易事项，认为公司2023年度预计日常关联交易的决策程度符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易事项符合公司经营发展需要，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其它关联方提供担保的行为；公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，监事会认为，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面未发现存在违反相关规定的情形。
三、2024年监事会工作计划
2024年度，公司监事会将认真贯彻《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，加强学习，提升监事履职的专业业务能力；继续勤勉尽责，积极履行监督职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，推动公司持续、健康发展，切实维护和保障公司及股东利益。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
福建坤彩材料科技股份有限公司监 事 会2024年5月16日
议案4
2023年度利润分配方案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，现将《2023年度利润分配方案》提交本次股东大会审议，具体情况如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，福建坤彩材料科技股份有限公司母公司可供分配利润为人民币1,006,655,527.63元。经公司第四届董事会第四次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本468,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利46,800,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占2023年合并报表归属于上市公司股东净利润比例为55.75%，剩余未分配利润结转入下年度。
（二）公司拟向全体股东每10股送4股，不进行资本公积转增股本。以截至2023年12月31日总股本468,000,000股为基数，共派送红股187,200,000股，本次送股后，公司总股本将增加至655,200,000股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）
如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
福建坤彩材料科技股份有限公司董 事 会2024年5月16日
议案5
2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2024年4月25日出具了标准无保留意见的审计报告。结合公司合并报表数据，我们编制了公司2023年的财务决算报告，现将2023年的财务决算汇报如下：
（一） 主要财务数据及财务指标变动情况
2023年，公司实现营业收入82,899.27万元，较上年同期的81,924.40万元增加974.87万元，增幅为1.19%；实现归属于上市公司股东的净利润8,394.16万元，较上年同期8,798.11万元下降403.95万元，下降比例为4.59%。报告期末，公司总资产434,472.64万元，较上年末357,300.78万元增加77,171.86万元，增长比例为21.60%；归属于母公司所有者权益189,102.85万元，较上年末178,789.97万元增加10,312.88万元，增长比例为5.77%。具体指标如下（单位：万元）：
| 主要财务数据 | 2023年度 | 2022年度 | 增减金额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 82,899.27 | 81,924.40 | 974.87 | 1.19% |
| 净利润 | 8,874.10 | 9,309.75 | -435.65 | -4.68% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,394.16 | 8,798.11 | -403.95 | -4.59% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 7,302.65 | 7,846.17 | -543.52 | -6.93% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,038.98 | 1,004.73 | 7,034.25 | 700.11% |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1794 | 0.1880 | -0.0086 | -4.57% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.1560 | 0.1677 | -0.0117 | -6.98% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.54 | 5.05 | 减少0.51个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.95 | 4.50 | 减少0.55个百分点 | |
| 项目 | 本报告期末 | 上报告期末 | 增减金额 | 增减比例 |
| 总资产 | 434,472.64 | 357,300.78 | 77,171.86 | 21.60% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 189,102.85 | 178,789.97 | 10,312.88 | 5.77% |
注：以上数据可能存在四舍五入差异
1、本公司合并净利润下降原因说明
2023年，本公司实现净利润8,874.10万元，较上年同期9,309.75万元下降
435.65万元，下降比例为4.68%，实现归属于上市公司股东的净利润8,394.16万元，较上年同期8,798.11万元下降403.95万元，下降比例为4.59%。主要系本期加大业务市场宣传推广力度以及本期子公司正太投产导致本期管理费用增加、信用贷款增加致使利息费用增加等原因所致，具体分析如下：
（1）本期珠光材料业务实现营业收入77,144.99万元，钛白粉业务实现营业收入5,026.63万元，营业收入较上年同期均实现增长，合计增加974.87万元；受珠光产品高端业务增长、原材料价格下降、人民币汇率波动、钛白粉前期产能爬坡费用增加等因素综合影响，本期毛利率为36.80%，较上年同期增长4.07个百分点。
（2）随市场拓展力度加大和收入的增长，本期差旅费、运杂费、展会费用、销售人员薪酬等支出增加，导致本期的销售费用较上年同期增加794.05万元，按母公司税率测算导致净利润下降674.94万元。
（3）本期正太新材管理人员增加、折旧摊销费用增加及新设德国子公司前期费用等方面影响，导致管理费用较上年同期增加了394.97万元，按母公司税率测算导致净利润下降335.72万元。
（4）受子公司利息费用化、贷款增加使利息支出增加及本期汇总收益下降等因素影响，本期财务费用5,012.40万元较上年同期2,842.98万元增加2,169.42万元，按母公司税率测算导致净利润下降1,844.01万元。
（5）因本期无设备税前加计抵扣政策及母公司利润增加影响，本期所得税费用1,165.48万元较上年同期95.90万元增加1,069.58万元，导致本期净利润下降1,069.58万元。
综上5项主要原因合计影响当期净利润减少662.26万元。
随着中国一系列促进经济增长的政策出台，我们预计2024年中国的经济比2023有更好的发展。珠光粉高端销售的占比将持续提高，同时随着正太新材的钛白粉和氧化铁产能和销售逐步得到释放，公司的业绩和现金流将得到改善，经营性贷款规模将下降，财务费用也将下降；同时随着大宗原料的价格下降，公司的生产成本也将得到下降，这些有利的因素也将对公司的2024年业务产生有利影响。但主要经济体加息、贸易限制、地区冲突等复杂的外部环境，也将给公司的经营带来了不确定性。
2、资产变动说明
2023年年末，公司的财务状况良好，经营规模持续扩大，总资产为434,472.64
万元，较上年末357,300.78万元增加了77,171.86万元，增幅为21.60%，增加的主要原因系：
（1）公司2023年净利润转入净资产使资产增加8,874.10万元；
（2）平阳农商行股权投资的公允价值变动影响本期的其他综合收益较上年同期增加1,918.72万元；
（3）本期因经营和项目建设需要，本期贷款、应付款项等增加导致本期的负债较上年末增加66,759.09万元。
3、流动资金说明
本期实现经营活动产生的现金流量净额为8,038.98万元，较上年1,004.73万元增加7,034.25万元，增幅700.11%，主要原因系因2023年应付票据到期支付较上年同期减少，影响本期“购买产品、接受劳务支付的现金”较上年减少了9,579.57万元。
（二） 资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变化情况
截止2023年12月31日主要资产构成及变动情况如下(单位：万元)：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 4,676.10 | 1.08% | 7,524.93 | 2.11% | -37.86% |
| 应收账款 | 20,908.54 | 4.81% | 17,527.86 | 4.91% | 19.29% |
| 应收款项融资 | 853.65 | 0.20% | 706.41 | 0.20% | 20.84% |
| 预付款项 | 546.83 | 0.13% | 1,687.56 | 0.47% | -67.60% |
| 其他应收款 | 141.55 | 0.03% | 167.28 | 0.05% | -15.38% |
| 存货 | 103,169.76 | 23.75% | 78,677.24 | 22.02% | 31.13% |
| 其他流动资产 | 3,205.48 | 0.74% | 2,097.27 | 0.59% | 52.84% |
| 流动资产合计 | 133,501.91 | 30.73% | 108,388.55 | 30.34% | 23.17% |
| 其他权益工具投资 | 10,682.62 | 2.46% | 8,425.28 | 2.36% | 26.79% |
| 固定资产 | 147,200.58 | 33.88% | 153,846.89 | 43.06% | -4.32% |
| 在建工程 | 99,135.99 | 22.82% | 49,985.09 | 13.99% | 98.33% |
| 使用权资产 | 356.84 | 0.08% | 197.25 | 0.06% | 80.91% |
| 无形资产 | 33,597.87 | 7.73% | 25,701.98 | 7.19% | 30.72% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例 | ||
| 长期待摊费用 | 3,257.36 | 0.75% | 3,814.07 | 1.07% | -14.60% |
| 递延所得税资产 | 4,836.38 | 1.11% | 3,791.77 | 1.06% | 27.55% |
| 其他非流动资产 | 1,903.10 | 0.44% | 3,149.91 | 0.88% | -39.58% |
| 非流动资产合计 | 300,970.73 | 69.27% | 248,912.24 | 69.66% | 20.91% |
| 资产总计 | 434,472.64 | 100.00% | 357,300.78 | 100.00% | 21.60% |
注：以上数据可能存在四舍五入差异
主要变动原因(单位：万元)：
| 项目名称 | 本期期末数 | 上年年末数 | 变动比例 | 原因说明 |
| 货币资金 | 4,676.10 | 7,524.93 | -37.86% | 主要系本期银行承兑汇票保证金同比下降所致 |
| 预付款项 | 546.83 | 1,687.56 | -67.60% | 主要系子公司上年度预付购买生产所需钛铁矿等原料本期到货交付所致 |
| 存货 | 103,169.76 | 78,677.24 | 31.13% | 主要系子公司投产备货等原因导致在产品、库存商品等增加所致 |
| 其他流动资产 | 3,205.48 | 2,097.27 | 52.84% | 主要系本期子公司增值留抵进项增加所致 |
| 在建工程 | 99,135.99 | 49,985.09 | 98.33% | 主要系本期子公司项目建设、技改等在建工程投入增加所致 |
| 使用权资产 | 356.84 | 197.25 | 80.91% | 主要系本期境外子公司新增办公用租赁物所致 |
| 无形资产 | 33,597.87 | 25,701.98 | 30.72% | 主要系本期新增总部大楼土地使用权所致 |
| 其他非流动资产 | 1,903.10 | 3,149.91 | -39.58% | 主要系本期子公司预付设备款、预付工程款减少所致 |
注：以上数据可能存在四舍五入差异
（三） 负债结构及变动原因分析
主要负债构成及变动情况如下(单位：万元)：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 短期借款 | 63,266.04 | 14.56% | 32,614.67 | 9.13% | 93.98% |
| 应付票据 | 7,472.85 | 1.72% | 8,729.79 | 2.44% | -14.40% |
| 应付账款 | 41,069.20 | 9.45% | 22,591.02 | 6.32% | 81.79% |
| 合同负债 | 2,752.49 | 0.63% | 324.33 | 0.09% | 748.67% |
| 应付职工薪酬 | 1,841.41 | 0.42% | 1,323.68 | 0.37% | 39.11% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例 | ||
| 应交税费 | 1,343.68 | 0.31% | 1,315.80 | 0.37% | 2.12% |
| 其他应付款 | 598.06 | 0.14% | 581.31 | 0.16% | 2.88% |
| 合同负债 | 2,752.49 | 0.63% | 324.33 | 0.09% | 748.67% |
| 一年内到期的非流动负债 | 43,008.78 | 9.90% | 14,553.68 | 4.07% | 195.52% |
| 其他流动负债 | 819.02 | 0.19% | 738.10 | 0.21% | 10.96% |
| 流动负债合计 | 162,171.53 | 37.33% | 82,772.38 | 23.17% | 95.92% |
| 长期借款 | 78,239.28 | 18.01% | 91,025.47 | 25.48% | -14.05% |
| 租赁负债 | 222.67 | 0.05% | 83.27 | 0.02% | 167.42% |
| 递延收益 | 2,310.28 | 0.53% | 2,612.13 | 0.73% | -11.56% |
| 递延所得税负债 | 1,346.46 | 0.31% | 1,037.87 | 0.29% | 29.73% |
| 非流动负债合计 | 82,118.69 | 18.90% | 94,758.75 | 26.52% | -13.34% |
| 负债合计 | 244,290.22 | 56.23% | 177,531.13 | 49.69% | 37.60% |
注：以上数据可能存在四舍五入差异
主要变动原因(单位：万元)：
| 项目名称 | 本期期末数 | 上年年末数 | 变动比例（%） | 原因说明 |
| 短期借款 | 63,266.04 | 32,614.67 | 93.98% | 主要系本期子公司投产导致经营性用款增加所致 |
| 应付账款 | 41,069.20 | 22,591.02 | 81.79% | 主要系本期子公司采购材料，设备等应付款项增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 1,841.41 | 1,323.68 | 39.11% | 主要系本期计提员工年度奖金增加所致 |
| 合同负债 | 2,752.49 | 324.33 | 748.67% | 主要系本期预收客户款项增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 43,008.78 | 14,553.68 | 195.52% | 主要系长期借款一年内到期利息增加所致 |
| 租赁负债 | 222.67 | 83.27 | 167.42% | 主要系本期境外子公司新增办公用租赁物所致 |
注：以上数据可能存在四舍五入差异
（四） 净资产结构及变动原因分析
其主要构成及变动情况如下(单位：万元)：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 实收资本（或股本） | 46,800.00 | 10.77% | 46,800.00 | 13.10% | 0.00% |
| 资本公积 | 38,362.52 | 8.83% | 38,362.52 | 10.74% | 0.00% |
| 其他综合收益 | 3,074.95 | 0.71% | 1,156.23 | 0.32% | 165.95% |
| 盈余公积 | 12,652.95 | 2.91% | 11,295.92 | 3.16% | 12.01% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例 | ||
| 未分配利润 | 88,212.43 | 20.30% | 81,175.30 | 22.72% | 8.67% |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 189,102.85 | 43.52% | 178,789.97 | 50.04% | 5.77% |
| 少数股东权益 | 1079.57 | 0.25% | 979.68 | 0.27% | 10.20% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 190,182.42 | 43.77% | 179,769.65 | 50.31% | 5.79% |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 434,472.64 | 100.00% | 357,300.78 | 100.00% | 21.60% |
注：以上数据可能存在四舍五入差异
主要变动原因(单位：万元)：
| 项目 | 本年末 | 上年末 | 变动比例 | 变动原因分析及依据 |
| 其他综合收益 | 3,074.95 | 1,156.23 | 165.95% | 主要系公司所持有的平阳农商行股权的公允价值变动影响所致 |
注：以上数据可能存在四舍五入差异
（五） 经营成果
具体如下(单位：万元)：
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减比例 |
| 营业收入 | 82,899.27 | 81,924.40 | 1.19% |
| 减：营业成本 | 52,392.53 | 55,111.88 | -4.93% |
| 税金及附加 | 1,297.31 | 1,298.18 | -0.07% |
| 销售费用 | 4,527.62 | 3,733.57 | 21.27% |
| 管理费用 | 7,613.10 | 7,218.13 | 5.47% |
| 研发费用 | 3,498.82 | 3,592.38 | -2.60% |
| 财务费用 | 5,012.40 | 2,842.98 | 76.31% |
| 其中：利息费用 | 5,553.27 | 3,586.08 | 54.86% |
| 利息收入 | 95.19 | 76.54 | 24.38% |
| 加：其他收益 | 1,374.81 | 1,049.60 | 30.98% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 461.01 | 433.07 | 6.45% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -183.86 | -250.19 | -26.51% |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 6.06 | 2.04 | 197.23% |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 10,215.51 | 9,361.81 | 9.12% |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 156.27 | -100.00% |
| 减：营业外支出 | 175.93 | 112.43 | 56.48% |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 10,039.58 | 9,405.65 | 6.74% |
| 减：所得税费用 | 1,165.48 | 95.90 | 1115.28% |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 8,874.10 | 9,309.75 | -4.68% |
注：以上数据可能存在四舍五入差异主要项目变化情况(单位：万元)：
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 | 原因说明 |
| 营业收入 | 82,899.27 | 81,924.40 | 1.19% | 主要系珠光粉收入和钛白粉收入较上年同期都略有增加所致 |
| 营业成本 | 52,392.53 | 55,111.88 | -4.93% | 主要系本期工业级珠光粉销售数量较上年同期减少，高端珠光粉销量上升，对应成本同比减少所致 |
| 销售费用 | 4,527.62 | 3,733.57 | 21.27% | 主要系本期销售人员薪酬增加、差旅及展会费增加所致 |
| 管理费用 | 7,613.10 | 7,218.13 | 5.47% | 主要系管理人员增加薪酬增加所致 |
| 财务费用 | 5,012.40 | 2,842.98 | 76.31% | 主要系本期贷款增加导致利息支出增加及汇兑收益减少所致 |
| 研发费用 | 3,498.82 | 3,592.38 | -2.60% | 主要系研发设备的折旧费用较上年同期减少所致 |
注：以上数据可能存在四舍五入差异
（六） 现金流量情况
具体如下(单位：万元)：
| 项目 | 本期数 | 上年数 | 增减比例 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 80,979.86 | 81,582.59 | -0.74% |
| 经营活动现金流出小计 | 72,940.87 | 80,577.86 | -9.48% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,038.98 | 1,004.73 | 700.11% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 461.01 | 518.31 | -11.06% |
| 投资活动现金流出小计 | 49,274.53 | 55,266.23 | -10.84% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -48,813.52 | -54,747.91 | -10.84% |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 99,062.17 | 92,268.15 | 7.36% |
| 筹资活动现金流出小计 | 59,230.91 | 46,758.35 | 26.67% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 39,831.26 | 45,509.80 | -12.48% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 156.49 | 208.35 | -24.89% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -786.79 | -8,025.02 | -90.20% |
注：以上数据可能存在四舍五入差异主要项目变化原因说明(单位：万元)：
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 | 原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,038.98 | 1,004.73 | 700.11% | 主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -48,813.52 | -54,747.91 | -10.84% | 主要系本期购建固定资产、无形资产和长期资产支付的现金减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 39,831.26 | 45,509.80 | -12.48% | 主要系本期偿还债务支付的现金增加所致 |
注：以上数据可能存在四舍五入差异
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
福建坤彩材料科技股份有限公司董 事 会2024年5月16日
议案6
未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等制度规定，现将《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》提交本次股东大会审议，具体情况如下：
公司为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求，结合公司实际经营发展情况，特制定《福建坤彩材料科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况、长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以进行中期现金分红。
三、本规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际情况制定股东分红回报规划，并且至少每三年重新审阅一次规划。如公司因外部环境、自身经营状况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的需要，以及监管部门的要求，需要调整股东分红回报规划的，公司董事会在不违反《公司章程》规定的利润分配政策的前提下，可以对规划进行适当调整并报公司股东大会审议批
准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、公司未来三年（2024年-2026年）的股东分红回报规划
（一）利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报，公司最近三个会计年度累计现金分红的金额不少于最近三个会计年度年均净利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（三）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利能够摊薄每股净资产，有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并经股东大会审议通过后执行。
（四）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的提案
公司董事、监事、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，董事会在收到提案之日起20日内召开董事会，经半数以上董事，并经三分之二以上独立董事表决通过，董事会可以作出向股东分配股票股利的预案，并提交股东大会审议。
五、利润分配的程序
（一）公司董事会负责制定利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事认为利润分配方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的30%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（四）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、利润分配的其他事项
（一）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。
（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。
七、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
福建坤彩材料科技股份有限公司董 事 会2024年5月16日