坤彩科技：2025年年度股东会会议资料

福建坤彩材料科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

福建?福州

二〇二六年五月

目录参会须知..........................................................................................................................

会议议程..........................................................................................................................

议案1《2025年年度报告》及其摘要......................................................................

议案22025年度董事会工作报告..............................................................................

议案3关于续聘2026年度审计机构的议案...........................................................

议案42025年度利润分配预案................................................................................

议案52025年度财务决算报告................................................................................

议案6关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案.......

议案7关于公司2026年度对外担保额度预计的议案...........................................

议案8关于2026年度日常关联交易预计的议案...................................................

议案9关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.........................

附件第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议........................

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2025年年度股东会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、请按照本次股东会会议通知（详见公司于2026年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。

三、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。

五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会秘书处申请，经股东会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

八、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

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2025年年度股东会会议议程

本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月20日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月20日的9:15-15:00。

现场会议时间：2026年5月20日14:30

现场会议地点：全资子公司正太新材料科技有限责任公司办公楼三楼会议室（福建省福州市福清市江阴港城经济区华兴支路1号）

会议召集人：公司董事会

参会人员：股东、股东代表、董事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

一、主持人宣布会议开始

二、主持人致欢迎辞，介绍到会人员，并宣布出席会议股东（或代理人）的人数及其所持有表决权的股份总数

三、推选监票人和计票人

四、独立董事作述职报告

五、宣读和审议议案

1、《2025年年度报告》及其摘要

2、2025年度董事会工作报告

3、关于续聘2026年度审计机构的议案

4、2025年度利润分配预案

5、2025年度财务决算报告

6、关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案

7、关于公司2026年度对外担保额度预计的议案

8、关于2026年度日常关联交易预计的议案

9、关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

六、现场出席的股东及股东代表书面投票表决

七、监票人、计票人统计并宣布现场表决结果

八、上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果

九、出席本次会议的董事及董事会秘书签署《股东会决议》

十、律师发表见证意见

十一、主持人宣布会议结束

议案1

《2025年年度报告》及其摘要各位股东及股东代表：

《福建坤彩材料科技股份有限公司2025年年度报告》及其摘要已经第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东会审议，具体内容详见公司2026年4月23日披露于上海证券交易所www.sse.com.cn的相关公告。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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董事会2026年5月20日

议案2

2025年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2025年度，公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东会赋予的董事会职责，积极落实股东会的各项决策，勤勉尽责，规范运作，有效促进了公司的经营发展和业务拓展，保障了公司和全体股东的利益。现将2025年度董事会工作情况及2026年度工作计划汇报如下：

一、2025年度主要经营指标完成情况

2025年，公司实现营业收入125,966.78万元，较上年同期的96,989.34万元增加28,977.44万元，同比增长29.88%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,205.37万元，较上年同期3,514.30万元减少12,719.67万元，同比减少361.94%。公司本期业务增长，但因受钛白粉业务板块市场下行影响，计提大额资产减值损失，导致本期净利润同比下降。

二、2025年度重点工作任务完成情况

（一）独创革新工艺路径，突围传统成本壁垒

公司锚定工艺优势带来成本壁垒的经营方向，通过优化工艺循环体系、重塑智能化生产流程，大幅精简冗余环节、提升效能，达成节能降耗、绿色环保，构建起兼具技术壁垒、成本优势、生态友好的生产体系，推动全球首套萃取法制备氯化钛白和氧化铁工艺实现多维度的关键突破。依托技术成果转化，公司产品应用边界持续拓宽，同时布局高附加值领域，完成技术储备与产业化铺垫。随着公司盐酸萃取法生产氯化钛白和氧化铁加入全球市场，硫酸法、氯化法和盐酸萃取法三种工艺在成本、质量、可持续发展方面呈现出清晰的竞争力和影响力，盐酸萃取法在成本、质量和可持续发展方面具竞争优势，在行业格局出清、环保政策趋严、地缘冲突频发推高传统工艺原材料成本的外围环境下，公司凭借工艺优势和成本效应紧抓发展机遇，借助坤彩科技在颜料行业26年的影响力，与全球优质客户及经销商持续深化合作，下游客户订单持续增长，构建起新一代工艺的市场核心竞争力。

（二）珠光颜料业务持续增长，高端领域占比不断提升

近几年全球珠光颜料厂商的股权相继变化，坤彩科技成为全球更为稳定、可信

任的战略合作伙伴。随着新能源汽车国产化快速成长，公司在汽车涂料、化妆品、日化产品等领域市场份额占比不断提高，支撑了公司毛利率的提升，公司在发达国家的珠光业务增长态势明显，综合竞争力进一步得到显现。报告期内公司的产品结构进一步升级和优化，持续聚焦无人驾驶、激光打印等领域的拓展，加大合成云母及其他珠光基材的研发力度，实施技改提升产能，逐步实现四氯化钛和三氯化铁的自给，进一步优化成本结构和品质保障。

三、董事会主要工作情况

（一）报告期内董事会会议召开情况

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会的履职情况审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了5次会议。

2、提名委员会的履职情况提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《提名委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了2次会议。

3、薪酬与考核委员会的履职情况

薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了1次会议。

4、战略委员会的履职情况

战略委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《战略委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了1次会议。

（三）报告期内股东会召开情况

2025年度，董事会召集并召开了3次股东会，股东会审议情况报告如下：

（四）董事会对股东会决议的执行情况2025年度，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。

（五）内部控制制度建设报告期内，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性制度的相关要求，结合行业特点和公司实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等内部制度作出了适应性修订和完善，提高了公司内部控制制度与现行法律法规、制度规范的同步性。同时，取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，实现治理架构的平稳过渡。

公司现有的内部制度明确了公司对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的审议程序和事前报告机制，落实了各个部门的相应职责，能够适应公司日常经营管理的需要，持续提高公司内部控制水平，完善法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的正当利益，促进公司持续健康稳定发展。

（六）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司经营情况和重大事项，最大程度地保护了公司、广大投资者尤其是中小投资者的合法利益。

（七）投资者关系管理工作

公司严格按照《投资者关系管理制度》等规定积极做好投资者关系管理工作，通过投资者热线、投资者邮箱、e互动平台、现场调研等渠道加强投资者与公司之

间的沟通与交流，使投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司作出合理的预期，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，在投资公众中树立了公司良好的资本市场形象。

报告期内，公司参加了由福建证监局指导,福建省上市公司协会主办与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2025年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”并同时召开公司2024年度和2025年第一季度业绩说明会，在上交所网络平台举办了“2025年半年度业绩说明会”和“2025年第三季度业绩说明会”，与投资者就公司治理、发展战略、经营状况等投资者关注的问题进行了深入的沟通，使投资者对公司有了更加全面的了解。

四、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将继续充分发挥在企业规范治理中定战略、作决策和防风险的核心作用，凝心聚力、砥砺前行，严格遵守上市公司监管规定和要求，切实做好广大投资者尤其是中小投资者合法权益保护工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。通过加强内控制度建设，保障公司合法合规运行。董事会还将以独立董事制度改革为契机，进一步发挥独立董事和专门委员会在科学决策、监督制衡、专业咨询方面的作用，持续提升公司治理水平。同时严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。组织和领导公司经营管理层、广大员工紧紧围绕年度总体目标，积极有序的投入到各项经营工作中，不断提升公司运行效率和整体竞争力，推动企业高质量发展，持续取得良好的经营业绩来回报股东。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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董事会2026年5月20日

议案3

关于续聘2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等法律、行政法规和相关规范性文件以及《公司章程》的规定，现将《关于续聘2026年度审计机构的议案》提交本次股东会审议。具体如下：

经公司及公司审计委员会综合考虑与筛选，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，并且能够按时出具各项专业报告，报告内容客观、公证，且具有良好的声誉。

综合考虑该所的审计质量与服务水平，公司董事会拟续聘北京德皓国际为公司2026年度审计机构，提请股东会授权由公司管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与北京德皓国际协商确定审计费用。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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董事会2026年5月20日

议案4

2025年度利润分配预案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《福建坤彩材料科技股份有限公司章程》相关规定，现将《2025年度利润分配预案》提交本次股东会审议，具体情况如下：

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,111,148,797.56元。经董事会审议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本655,200,000股，以此计算合计拟派发现金红利98,280,000.00元（含税）。本年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额为0元，现金分红和回购金额合计98,280,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润比例为-106.76%（本年度归属于上市公司股东净利润为负值）。

（二）公司拟向全体股东每10股送红股3股，不进行资本公积转增股本。以截至2025年12月31日总股本655,200,000股为基数，拟派送红股196,560,000股，本次送股后，公司总股本将增加至851,760,000股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）

如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，符合《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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董事会2026年5月20日

议案5

2025年度财务决算报告各位股东及股东代表：

公司2025年度财务报表已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2026年4月22日出具了标准无保留意见的审计报告。结合公司合并报表数据，我们编制了公司2025年的财务决算报告，现汇报如下：

一、主要财务数据及财务指标变动情况

2025年，公司实现营业收入125,966.78万元，较上年同期的96,989.34万元增加28,977.44万元，增幅为29.88%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,205.37万元，较上年同期3,514.30万元减少12,719.67万元，下降比例为361.94%。报告期末，公司总资产487,271.97万元，较上年末486,689.54万元增加582.43万元，增长比例为0.12%；归属于母公司所有者权益179,734.09万元，较上年末187,794.34万元减少8,060.25万元，下降比例为4.29%。具体指标如下：

单位：万元

1、本公司合并净利润下降原因说明2025年，本公司实现净利润-8,223.41万元，较上年同期3,987.19万元减少12,210.60万元，下降比例为306.25%，实现归属于上市公司股东的净利润-9,205.37万元，较上年同期3,514.30万元,减少12,719.67万元，下降比例为361.94%。公司本期业务增长，但因钛白业务板块市场下行影响，计提大额资产减值损失，导致本期净利润同比下降，具体分析如下：

（1）本期珠光材料业务板块实现营业收入95,746.23万元，保持较好增长态势，同比增长7.99%，钛白粉及氧化铁业务板块实现营业收入30,220.54万元，同比增长262.89%；公司珠光产品高端业务持续增长、钛白粉及氧化铁产品产能释放提速，本期实现毛利润35,924.01万元，同比增长1.45%。

（2）随市场拓展力度加大和业务体量的增长，公司持续引进高端销售人员，本期销售人员薪酬等支出增加，销售费用同比上年增加460.44万元。

（3）随着公司业务规模扩大，本期管理人员薪酬等支出增加，本期管理费用同比上年增加357.07万元。

（4）本期受国际汇率变动影响，汇兑收益增加，本期财务费用同比减少355.74万元。

（5）因受钛白业务板块市场下行影响，本期资产减值损失增加16,034.14万元；同时，本期应收账款信用风险状况改善，对应计提的坏账准备金额同比减少

192.10万元。

综合以上主要原因，本期实现净利润-8,223.41万元，较上年同期减少12,210.60万元。

2026年钛白粉行业价格上行趋势明确，叠加公司产品市场认可度稳步提升，有望持续拓宽盈利空间，推动公司经营业绩稳步增长。

2、资产变动说明

2025年末，公司总资产为487,271.97万元，较上年末486,689.54万元增加582.43万元，增幅0.12%。期末资产规模总体保持平稳，经营底盘稳固。后续随着产能持续释放与产销效率稳步提升，公司资产周转能力将进一步优化，整体盈利水平与经营效益有望持续改善。

3、流动资金说明

本期实现经营活动产生的现金流量净额为-2,258.42万元。本期因销售回款同比增加16,259.28万元，增值税退税同比减少7,908.75万元，经营活动产生的现金流入同比增加6,887.40万元；本期因采购商品及支付劳务减少9,277.14万元，以及支付职工薪酬、支付税费增加701.01万元，经营活动产生的现金流出同比减少7,185.88万元，从而导致本期经营活动产生的现金流量净额为-2,258.42万元，同比上年增加14,073.28万元。

二、资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变化情况

截止2025年12月31日主要资产构成及变动情况如下：

单位：万元

主要变动及原因说明：

2、负债构成及变化情况主要负债构成及变动情况如下：

单位：万元

主要变动及原因说明：

3、净资产构成及变化情况其主要构成及变动情况如下：

单位：万元

主要变动及原因说明：

三、经营成果

主要项目变动及原因说明：

四、现金流量情况

主要项目变动及原因说明：

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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董事会2026年5月20日

议案6关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和相关规范性文件以及《福建坤彩材料科技股份有限公司章程》的规定，现将《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》提交股东会审议。具体如下：

为了满足公司2026年度生产经营及投资所需，公司及下属公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币600,000万元的综合授信额度，包括但不限于本外币借款、贸易融资、委托贷款、保函、票据开立与贴现、保理、投行、融资租赁、供应链金融等表外业务，具体授信品种、金额、利息、费用和期限等条件授权公司管理层、财务总监与授信金融机构协商办理，不必另行经董事会同意或批准。本次申请融资授信额度的决议有效期为自股东会审议通过之日起至审议2027年度相同事项的股东会召开之日止。

董事会提请授权公司管理层、财务负责人在以上额度内根据公司需求及市场情况确定业务要素、办理具体事宜并签署相关文件，不另行经董事会同意或批准，授权有效期自股东会审议通过之日起至审议2027年度相同事项的股东会召开之日止。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会2026年5月20日

议案7

关于公司2026年度对外担保额度预计的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《福建坤彩材料科技股份有限公司章程》相关规定，现将《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》提交股东会审议，具体情况如下：

为满足公司下属全资公司业务发展的资金需求，提高向金融机构申请融资的效率，公司及下属全资子公司拟为公司其他下属全资公司提供担保，2026年度提供担保额度预计不超过250,000.00万元，其中，公司及下属全资公司对资产负债率高于70%的下属全资公司提供担保不超过50,000.00万元，对资产负债率低于70%的下属全资公司提供担保不超过200,000.00万元。

以上担保额度包括新增及在执行的担保，该额度可在授权期限内滚动循环使用。为提高担保额度使用的灵活性和有效性，在预计担保额度范围内，若为资产负债率高于70%的下属全资公司提供担保额度有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的下属全资公司提供担保。担保范围包括但不限于综合授信、贷款、贸易融资、信用证、委托贷款、保理、保函、票据开立与贴现、保证、抵押、质押、融资租赁及供应链金融等业务，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准，并授权公司管理层、财务负责人签署相关协议及文件。本次对外担保额度的决议有效期为自股东会审议通过之日起至审议2027年度相同事项的股东会召开之日止。在上述担保额度范围内，公司及其下属全资公司为其他下属全资公司提供担保，无需另行召开董事会或股东会。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会2026年5月20日

议案8

关于2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《福建坤彩材料科技股份有限公司章程》相关规定，现将《关于2026年度日常关联交易预计的议案》提交股东会审议，具体情况如下：

预计2026年度公司及子公司向正太互联科技有限责任公司销售产品、商品等事项涉及的日常关联交易总额不超过100,200.00万元，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意2026年度日常关联交易预计事项。本项议案为关联交易事项，关联董事谢秉昆先生已回避表决。本次日常关联交易预计的决议有效期为自股东会审议通过之日起至审议2027年度相同事项的股东会召开之日止。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司

董事会2026年5月20日

议案9

关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，为进一步健全董事、高级管理人员的薪酬管理体系，提升公司经营管理水平，结合公司实际情况，特制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体情况详见公司于2026年4月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月修订）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

福建坤彩材料科技股份有限公司

董事会2026年5月20日

附件：

福建坤彩材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《福建坤彩材料科技股份有限公司章程》等有关规定，公司于2026年4月17日以通讯方式召开了第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，会议应出席独立董事2人，实际出席2人，全体独立董事共同推举由独立董事房桃峻先生召集并主持本次会议。基于独立判断的立场，独立董事对拟提交公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于2026年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审议，并发表如下审核意见：

一、《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

我们认真阅读了董事会提交的相关议案，认为公司对2026年将发生的日常关联交易进行预计的事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护公司的根本利益，不损害公司股东，特别是中小股东的利益。

全体独立董事对本次关联交易事项无异议，同意将该议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

2026年4月17日独立董事：YiningZhang、房桃峻