柯利达：2024年第一次临时股东大会会议资料

苏州柯利达装饰股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年四月江苏·苏州

苏州柯利达装饰股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录

一、2024年第一次临时股东大会须知 ...... 1

二、2024年第一次临时股东大会议程 ...... 2

三、2024年第一次临时股东大会议案 ...... 4

议案一：关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 4

苏州柯利达装饰股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记并出示持股的有效证明。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。

六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。

九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

2024年4月1日

苏州柯利达装饰股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程

现场会议召开时间：2024年4月1日（星期一）14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：苏州市高新区运河路99号柯利达设计研发中心401会议室会议主持人：董事长顾益明先生

现场会议议程：

【签到、宣布会议开始】

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、推选现场会议的计票人、监票人

4、董事会秘书宣读大会会议须知

【会议议案】

5、宣读会议议案：

1) 《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

【审议表决】

6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

7、大会对上述议案进行审议并投票表决

8、计票、监票

【宣布现场会议结果】

9、董事长宣读现场会议表决结果

【等待网络投票结果】

10、董事长宣布现场会议休会

11、汇总现场会议和网络投票表决情况

【宣布决议和法律意见】

12、董事长宣读本次股东大会决议

13、律师发表本次股东大会的法律意见

14、签署会议决议和会议记录

15、主持人宣布会议结束

议案一：

关于募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等有关规定，于2024年3月15日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将公司首次公开发行股票募集资金项目建筑幕墙投资项目和企业信息化建设项目结项及其节余募集资金永久补充流动资金，募集资金余额约为16,260.29万元（具体金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准），用于公司日常生产经营。现提交本次股东大会审议。内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]192号文核准，本公司于2015年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）3000万股，每股发行价为17.20元，应募集资金总额为人民币51,600.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,272.90万元后，实际募集资金金额为47,327.10万元。该募集资金已于2015年2月到账。上述资金到账情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第350ZA0006号《验资报告》验证。

二、募投资金存放、管理及使用情况

（一）募集资金管理情况

公司根据有关法律法规以及上海证券交易所关于募集资金的相关管理规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理办法》，对募集资

金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（二）募集资金存放情况

公司从2015年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2024年2月29日，本公司共有3个首次公开发行股票募集资金专户，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

（三）募集资金实际使用情况

截至2024年2月29日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：

单位：人民币万元

备注：1、“建筑幕墙项目”：公司于2017年4月18日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，实施主体由本公司全资子公司苏州柯利达光电幕墙有限公司变更为本公司全资子公司成都柯利达光电幕墙有限公司，实施地点相应地由苏州工业园区归家巷18号变更为成都市天府新区新兴镇孔雀村五、十组。

2、“柯利达设计研发中心建设项目”：募集资金实际投入金额比拟投入金额多出来的部分，为闲置募集资金产生的利息收入投入的。

三、本次结项募投项目的募集资金使用情况及结项原因

（一）建筑幕墙投资项目

1、项目计划投入情况

本次拟结项的建筑幕墙募投项目，建设内容为建筑幕墙生产设备投资及厂房建设，是对公司现有建筑幕墙“工厂化”生产产能的扩充。项目达产后，预计实现年产单元式幕墙50万平方米，构件式幕墙60万平方米，以满足公司建筑幕墙业务进一步的发展需求。

本项目预计总投资26,286.80万元，其中建设投资18,191.60万元，铺底流动资金为8,095.20万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

2、项目实施进展情况

截至 2024 年 2 月 29 日，该项目累计投入金额12,311.74万元，占项目预计总投资的46.84%，相关的募集资金节余13,975.06万元。

单位：人民币万元

公司建筑幕墙投资项目的实施主体为公司全资子公司苏州柯利达光电幕墙有限公司，该项目达产后能够覆盖华东市场的幕墙业务增长需求。公司管理层本着对股东负责态度，反复论证，慎重使用募资资金，根据市场变化和在手订单实际情况，决定缓建二期项目，先在一期基础上对原有生产线进行技术升级改造，改造生产线累计投入募集资金294.84万元，单元式幕墙年产增加10万平方米。能够满足该地区现有的业务需求。

公司董事会分析认为，2016年国内宏观经济趋于稳定，但面对“三期叠加”的困境，经济运行遇到不少两难甚至是多难问题。公司管理层夯实既有业务点，业务结构更加优化，区域布局更加完善；2017年公司年度董事会讨论指出要“（一）落实区域事业部建设，完善业务发展框架……公司成立北京、成都两个区域总部，对华北、中西部市场起到强有力的支撑辐射作用。”公司开拓西南市场，设立全资子公司成都柯利达光电幕墙有限公司，拟打造以成都为中心，辐射整个西南市场的幕墙生产基地。2017年4月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》， 将“建筑幕墙投资项目”实施主体由本公司全资子公司苏州柯利达光电幕墙有限公司变更为本公司全资子公司成都柯利达光电幕墙有限公司，实施地点相应地由苏州工业园区归家巷18号变更为成都市天府新区新兴镇孔雀村五、十组。

建筑幕墙投资项目成都幕墙基地厂房建设于2017年9月竣工验收，该厂房

共引进4条生产线，累计投入募集资金12,016.90万元。2020年1月全面投产，实现年产单元式幕墙30万平方米、构件式幕墙20万平方米和铝合金门窗10万平方米的产能，可以满足公司建筑幕墙业务在西南地区的市场需求，提高了公司在西南市场的综合竞争优势。投产之后的支出主要包括设备采购尾款和土建尾款的支付、材料款等。截至2024年2月29日，本募投项目共累计投入募集资金12,311.74万元，尚未使用募集资金余额为13,975.06万元。

3、项目实施周期长及募集资金投入比例不高的原因

公司上市前拥有4条建筑幕墙建设生产线，年产能估算约9亿元；公司募投建筑幕墙建设项目，计划新增6条建筑幕墙建设生产线，项目达产后，预计能实现年产单元式幕墙50万平方米，构件式幕墙60万平方米的生产规模。2011年—2013年，公司建筑幕墙业务实现收入年均复合增长率45.47%，当时对公司2014年—2017年建筑幕墙业务收入进行预测时，取年均复合增长率为25%，预计本项目达产年2017年公司江苏地区幕墙业务扣除现有产能后的新增产能需求为

16.51亿元，本项目设计的产能预计产生营业收入12.62亿元。

公司建筑幕墙业务收入上市前后情况统计如下：

单位：人民币亿元

（1）严控募资资金使用，“技改升级”拒绝“重复投资”

2015年国家进行宏观调控，虽然建筑装饰行业工程总量保持了增长，但大型新建建筑装饰工程却有所减少，对公司主营业务影响较大。公司江苏市场的幕墙业务量也趋于平稳，因此公司对全资子公司苏州柯利达光电幕墙有限公司生产线的技术改造，已基本满足江苏地区的市场需求。为了避免盲目扩张造成的资源浪费，公司放慢了投资进度。

（2）更改募投实施地点，前期投入为公司自有资金

公司变更了该募投项目实施的地点，主要系随着西部大开发战略的实施，我国西部地区经济持续稳定发展，带动了我国西部建筑装饰行业快速发展。公司为紧抓西部建筑装饰市场的发展机遇，开拓西南市场，设立全资子公司成都柯利达光电幕墙有限公司，并收购了四川域高建筑设计有限公司。公司拟打造成都幕墙生产基地，以降低施工成本，提高本公司在西南地区的综合竞争优势。公司经前期考察和市场调研，研究决定并于2016年4月购入成都幕墙生产基地地块，购地款890.63万元、前期厂房建设4,368.14万元，均为公司自有资金进行投入。建筑幕墙投资项目的实施主体和实施地点变更后，开始使用募集资金。因项目投资主体及实施地点发生改变，以致项目进度延迟。

鉴于公司在西南地区的客户资源积累依然较为薄弱，且市场开拓以及幕墙业务推广需要一定时间，导致当前西南地区业务订单取得情况较为不理想，因此项目产能无法充分有效利用。出于谨慎使用募集资金的考虑，2019年下半年以来公司该项目的投资进度有所放缓，公司将根据西南地区订单情况及业务发展的实际需要对该项目进行后续投资。

（3）提高资金使用效率，项目结项永久补充流动资金

2024年初召开的公司年度会议分析，2023年全国建筑业房屋建筑施工面积减少2.265亿平方米，同比减少1.5%，国内建筑业持续承压，建筑企业举步维艰，建筑业上市公司市值又见新低，公司本着“以质取胜，以精为主，以利润为导向”的原则，在激烈的市场中，辛苦付出后，仍要做到有所为有所不为，做到“难”中选“优”。

2016年—2022年，公司建筑幕墙工程的合同签订情况分别是：12.11亿元、

12.82亿元、11.70亿元、13.22亿元、11.84亿元、12.26亿元和19.26亿元，幕墙业务合同金额比较稳定。公司管理层及董事会就近几年国内宏观经济形势分析，对建筑装饰行业未来几年的情况进行讨论，审慎决定对建筑幕墙投资项目进行结项，未来公司将根据西南地区订单情况及业务发展的实际需要，对该项目进行后续投资。该项目结项后节余募集资金进行永久补流，增加募集资金的使用效率，充盈公司现金流，提升公司主业经营。

（二）企业信息化建设项目

1、项目计划投入情况

本次拟结项的募投项目企业信息化建设项目，是建设一个覆盖全公司并涵盖相关客户的高性能网络信息化系统，包括网络平台、协同办公平台、设计管理平台、营销管理平台、项目管理平台、财务管控平台、决策支持平台等平台，同时，还包括配套的信息资源库、IT基础设施、信息化管理体系和信息安全保障体系等。本项目预计总投资1,956.10万元，全部为项目建设投资。

2、项目实施进展情况

截至 2024 年 2 月 29 日，该项目累计投入金额 1,710.68 万元，占项目预计总投资的84.75%，相关的募集资金节余245.42万元。公司开发的数据平台基本竣工验收。

单位：人民币万元

2018年公司研发大楼投入使用，配套的智能化设备、数据交换设备等安装完成。2020年6月，公司开发的大数据平台搭建完成。 2022年公司对信息安全保障系统进行升级并完善了财务数据系统。

3、项目进展缓慢的原因

信息化系统构架和实施方案主要为实现公司新研发大楼的信息管理功能。公司希望能够建设一套符合建筑装饰行业特点与公司自身特点的信息化系统，实现多部门、多环节、多工种协同作业，提升公司生产、运营、管理的信息化水平。在使用中不断进行调整和优化，经公司审慎判断，公司信息化建设项目可以满足目前公司运营需要，故本项目申请结项。后期公司也会根据实际情况使用自有资金继续改进升级。

（三）公司募投项目的募集资金使用情况

单位：人民币万元

截至2024年2月29日，公司募投项目实际投入募集资金金额占募集资金总额的70.90%，公司按照募集资金管理办法，严格管理和使用首次公开发行股票的募集资金。在项目投入过程中，公司密切关注市场变化，根据公司签订的业务量和对行业形势预测进行适度投入，避免盲目扩张形成不良资产，造成资源浪费，同时使用闲置募集资金进行临时补流和银行理财，提高募集资金使用效率，并形成一定的利息收入，有效保障了募集资金的使用安全和投资收益。

四、节余募集资金的使用计划

为有效发挥募集资金的使用效率，公司拟将前述节余资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，继续巩固和提升公司核心竞争力。公司将在股东大会审议通过本事项后，按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他后续相关手续。

五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

请各位股东及股东代表审议。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

2024年4月1日