洛凯股份：关于追认关联交易及2023年度预计日常关联交易的公告

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-012

江苏洛凯机电股份有限公司关于追认关联交易及2023年度预计

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）于公司第三届董事会第十

一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于追认关联交易的议案》《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，鉴于公司董事尹天文于2021年10月起担任上海电器股份有限公司人民电器厂（以下简称“上海人民厂”）董事、公司自2021年11月持有思贝尔电气有限公司（以下简称“思贝尔电气”）15%股权且公司副总经理谈建平担任思贝尔电气董事，补充认定上海人民厂、思贝尔电气为公司关联方，同时追认公司及其下属公司江苏洛乘电气科技有限公司（以下简称“洛乘公司”）、江苏凯隆电器有限公司（以下简称“凯隆电器”）、常州市凯鼎高压电气有限公司（以下简称“凯鼎公司”）与上海人民厂、思贝尔电气、福州亿力电器设备有限公司（以下简称“福州亿力”）、上海量乘机电科技有限公司（以下简称“上海量乘”）发生于2021年1月1日至2022年12月31日期间的关联交易，并同意公司根据往年日常关联交易情况，预计2023年度与上海人民厂、福州亿力、思贝尔电气、上海电器科学研究所（集团）有限公司及其子公司、乐清竞取电气有限公司、七星电气股份有限公司的日常关联交易发生金额。

●本次关联交易，是公司生产经营所需，是在平等、互利基础上进行，按市场公允价格定价，未导致资金占用，未损害公司及全体股东的利益，未影响公

司的独立性，不会导致公司对关联方形成依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次追认关联交易事项

及预计2023年度日常关联交易事项，已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司自2010年起即向上海人民电器厂销售断路器抽架、操作机构等关键部附件产品，与上海人民厂存在长期稳定的合作关系。2021年10月起，时任公司董事的尹天文先生当选为上海人民厂董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款第（三）项规定，“关联人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”为上市公司的关联法人。因此，自2021年10月起上海人民厂被认定为公司关联法人，公司向上海人民厂销售产品、提供服务的活动为日常关联交易。公司及控股子公司凯隆电器基于日常经营需要，自2022年起向福州亿力、思贝尔电气销售断路器产品，同时凯隆电器及凯鼎公司2021年向思贝尔电气采购原材料。2022年公司基于日常经营需要，由上海量乘向公司提供技术服务。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第4款“实质重于形式的原则”，认定与福州亿力、思贝尔电气及上海量乘发生的销售产品、提供服务或接受产品、服务为关联交易。

（二）关联交易履行的审议程序

2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于追认关联交易的议案》《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，公司独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见。2023年4月27日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于追认关联交易的议案》《关于2023年度预计日常关联交易

的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次追认及预计的日常关联交易额度在任意连续12个月内的累计交易金额达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。

（三）追加确认的关联交易实际发生情况

单位：元

注：1、上述交易金额包括公司及控股子公司洛乘公司、控股子公司凯隆电器及其子公司凯鼎公司与关联方发生的交易金额（不含税）；

2、上述2021年度-2022年度交易金额已经审计。

（四）2022年日常关联交易执行情况

单位：万元

关联人

注：公司于2022年8月完成对江苏洛云电力科技有限公司同一控制下收购，并将其纳入公司合并范围。

（五）预计2023年度日常关联交易情况

根据公司2021年度、2022年度日常关联交易实际执行情况以及公司2023年的经营计划，公司对2023年度的日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

1、上海电器科学研究所（集团）有限公司

（1）基本情况

类型：其他有限责任公司注册资本：19,898.0342万元法定代表人：吴业华统一社会信用代码：91310000425010765H成立日期：1997年1月17日住所：上海市武宁路505号经营范围：机电产品及成套装置,自动化元件及控制系统,计算机及其软件,检测仪器及设备,合金材料,绝缘材料及上述专业的四技服务，工程设计与咨询，工程设备成套及安装调试,进出口业务（见批复），公共安全防范工程设计与施工，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与公司的关联关系

公司董事陈平先生为上海电器科学研究所（集团）有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》

6.3.3

条第

款第（三）项规定，“关联人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”为上市公司的关联法人，因此，上海电器科学研究所（集团）有限公司系公司的关联法人。

2、上海电器股份有限公司人民电器厂

（1）基本情况

类型：其他有限责任公司注册资本：13,235.29万元法定代表人：徐瑞忠统一社会信用代码：913101181327099270成立日期：1981年6月15日住所：上海市静安区共和新路3015号经营范围：一般项目：生产加工低压、中压电器主要元件及一般元件、电子产品、防雷产品、模具备件、银合金、银铁触头、工业及电力自动化元器件、设备、工程成套设备、配电开关控制设备、有色金属合金、金属结构、金属材料、金属制品、金属包装容器及材料、塑料制品、塑料包装箱及容器、电力设施器材、电力电子元器件、先进电力电子装置、机械电气设备、电子专用设备、智能家庭消费设备、家用电器、智能仪器仪表、电工仪器仪表、电工器材、智能控制系统集成、物联网设备、工业自动控制系统装置,销售自产产品,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,附设分支。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）与公司的关联关系

2021年10月起，时任公司董事的尹天文先生当选为上海人民厂董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款第（三）项规定，“关联人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”为上市公司的关联法人。因此，自2021年10月起上海人民厂被认定为公司关联法人，公司与上海人民厂构成关联关系。

、乐清竞取电气有限公司（以下简称“乐清竞取”）

（1）基本情况

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：2,300万元法定代表人：施久波统一社会信用代码：91330382MA2CP8A541成立日期：2018年5月8日住所：浙江省温州市乐清市乐清经济开发区经八路428号经营范围：配电开关控制设备、高低压电器及配件、电子元件、机电设备、成套设备、五金配件、塑料件生产、加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）与公司的关联关系

乐清竞取电气有限公司为公司参股公司，公司持有乐清竞取37.00%的股份，公司认定乐清竞取为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定。

、思贝尔电气有限公司

（1）基本情况

类型：其他有限责任公司

注册资本：10,000万元

法定代表人：苏海超

统一社会信用代码：91320412MA27FFRD87

成立日期：2021年11月22日

住所：江苏武进经济开发区长帆路3号

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电气设备销售；智能输配电及控

制设备销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能控制系统集成；软件开发；软件销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）与公司的关联关系

思贝尔电气有限公司为公司参股公司，公司持有思贝尔电气15.00%的股份，公司副总经理谈建平担任思贝尔电气董事，公司认定思贝尔电气为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定。

、福州亿力电器设备有限公司

（1）基本情况

类型：其他有限责任公司

注册资本：10,000万元

法定代表人：纪哲强

统一社会信用代码：91350182726466184H

成立日期：2001年3月8日

住所：福州市长乐区两港工业区（江田段）

经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备销售；电容器及其配套设备制造；电气设备修理；电气机械设备销售；电气设备销售；电器辅件制造；机械电气设备制造；电力设施器材销售；销售代理；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；租赁服务（不含出版物出租）；信息系统集成服务；太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热利用产品销售；智能输配电及控制设备

销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）与公司的关联关系

福州亿力电器设备为公司参股公司，公司持有福州亿力15.00%的股份，公司副总经理、财务总监徐琦俊担任其董事，公司认定福州亿力为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定。

6、七星电气股份有限公司（以下简称“七星股份”）

（1）基本情况

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册资本：15,000万人民币元

法定代表人：王晓梁

统一社会信用代码：913505001561229520

成立日期：1995年7月21日

注册地址：泉州市江南高新技术电子园区七星工业园

经营范围：一般项目：机械电气设备制造；电气机械设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；通讯设备销售；销售代理；信息系统集成服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；安防设备制造；安防设备销售；安全、消防用金属制品制造；安全技术防范系统设计施工服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）与公司的关联关系

七星电气股份有限公司分别持有公司控股子公司泉州七星电气有限公司、江苏洛凯电气有限公司42.50%的股份，系公司控股子公司泉州七星以及洛凯电气的少数股东，公司认定七星股份为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条规定。

三、关联交易主要内容和定价原则

公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品、采购商品和租赁房屋、设备等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高，公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

五、2023年度预计日常关联交易履行的审批程序

2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，相关关联董事尹天文、陈平回避表决，公司独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见。2023年4月27日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，相关关联监事何正平回避表决。本次关联交易预计尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

六、独立董事的事前认可和独立意见

独立董事认为，公司与关联方发生或拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，是公司与关联方正常的商业交易行为，对公司而言交易价格在公允、合法的基础上制定的，符合市场化原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意将此议案提交董事会审议，且审议此议案时

关联董事应回避表决。

七、监事会意见

2023年4月27日，第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，监事会认为：公司与各关联方的关联交易系生产经营的需要，交易公平、合理，交易行为遵循市场化原则，没有损害公司及非关联股东的利益。2023年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，并根据市场价格预计交易定价，属于正常的业务活动。

八、备查文件

1、《江苏洛凯机电股份有限公司公司第三届董事会第十一次会议决议》；

2、《江苏洛凯机电股份有限公司公司第三届监事会第十次会议决议》；

3、《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可意见》；

4、《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会2022年4月28日