洛凯股份：2022年年度股东大会会议文件(定稿)

江苏洛凯机电股份有限公司

2022年年度股东大会

会议文件

股票代码：603829

2023年5月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 17议案三：关于《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》的议案 ...... 20

议案四：关于《2022年度报告及摘要》的议案 ...... 24

议案五：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 25

议案六：关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 26

议案七：关于追认关联交易的议案 ...... 27

议案八：关于2023年度预计日常关联交易的议案 ...... 29

议案九：关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 31议案十：关于确认公司2022年度董事薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案....32议案十一：关于确认公司2022年度监事薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案.... ...... 33

议案十二：关于2023年预计为下属企业融资提供担保的议案 ...... 34

议案十三：关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案 ...... 41

江苏洛凯机电股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海

证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。

七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

八、公司董事会聘请上海市广发律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

江苏洛凯机电股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、时间：2023年5月19日14时

二、地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号公司八楼会议室

三、会议出席人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

四、召开会议：

第一项：大会主持人宣布江苏洛凯机电股份有限公司2022年年度股东大会开始。

第二项：由大会主持人公布出席本次大会的股东人次和代表股份数额并介绍出席的董事、监事、列席的经理及其他高级管理人员。

第三项：大会主持人宣布本次股东大会的表决注意事项。

第四项：宣读并审议本次股东大会的各项议案：

8.00

第五项：公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问。第六项：推举大会计票人和监票人各两名。第七项：与会股东进行投票表决。第八项：统计表决票并由监票人宣读表决结果。第九项：宣读2022年年度股东大会决议。第十项：见证律师宣读本次股东大会法律意见书。第十一项：签署2022年年度股东大会会议决议、会议记录。第十二项：大会主持人宣布会议圆满闭幕。

议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会2022年度的工作情况汇报如下：

一、2022年董事会工作回顾

（一）报告期内公司经营情况

（1）主营业务指标：

报告期内，公司实现营业收入1,609,325,602.64元，比上年同期增长23.71%；净利润110,800,390.37元，比上年同期增加12.87%；经营性现金流净额58,8717,93.44元。截至报告期末，公司总资产2,136,570,840.67元，同比增长9.08%，所有者权益为1,034,775,046.79元，同比增长9.39%。

（2）主营业务分类情况详见公司《2022年年度报告》。

（3）主要客户情况：

2022年公司前五名销售客户的销售金额合计：前五名客户销售额65,896.69万元，占年度销售总额40.95%；其中前五名客户销售额中关联方销售额32,436.81万元，占年度销售总额20.16%。

（二）董事会2022年度的日常工作

2022年公司组织召开了6次董事会，主要内容如下：

1. 2022年3月4日组织召开江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事会第四次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：

2. 2022年4月22日组织召开了第三届董事会第五次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：

3. 2022年6月27日组织召开了第三届董事会第六次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：

序号

4. 2022年8月25日组织召开了第三届董事会第七次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：

5. 2022年9月22日组织召开了第三届董事会第八次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：

6. 2022年10月25日组织召开了第三届董事会第九次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：

序号

（三）筹备召开股东大会及股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开了3次股东大会，为2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。

（四）董事会专门委员会运作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会依据《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。

二、2023年董事会工作规划

2023年，公司董事会将继续严格按照《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，按照继定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略，不断规范公司的法人治理结构，夯实公司持续发展的基础，确保公司可持续、健康发展。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

附：独立董事提交的《独立董事2022年度述职报告》。

江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会二〇二三年五月十九日

附件：

江苏洛凯机电股份有限公司独立董事2022年度述职报告

作为江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2022年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，现将2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、独立董事个人履历及兼职情况

王文凯先生：男，生于1968年9月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中国资深注册会计师。1988年9月至1994年3月历任常州会计师事务所员工、副经理；1994年4月至1995年10月，于香港刘迪炮会计师事务所工作培训；1995年11月至1997年8月，历任常州会计师事务所经理，高级经理，所长助理；1997年9月至1998年2月，借调中国证监会国际业务部工作；1998年3月至1998年12月，任常州会计师事务所副所长；1999年1月至2000年12月，任常州正大会计师事务所副所长；2001年1月至2013年12月，任江苏公证天业会计师事务所副所长；2014年1月至今，任公证天业会计师事务所合伙人；2016年2月至2021年9月任江苏精研科技股份有限公司独立董事；2021年2月至今任江苏天元智能装备股份有限公司独立董事； 2019年1月至今任江苏日盈电子股份有限公司独立董事；2019年9月至2022年9月任常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司监事；2020年8月至今任江苏宏微科技股份有限公司独立董事；2020年11月至今任常州公证企业管理咨询有限公司执行董事；2022年12月至今任江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司独立董事；2018年6月至今任江苏洛凯机电股份有限公司独立董事。

许永春先生：男，生于1969年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年11月至2014年9月，任浙江尖山光电股份有限公司（现名：

浙江尖山光电有限公司）副总经理兼董事会秘书；2014年10月至2016年8月任桂林罗山湖旅游发展有限公司董事；2016年9月至今，任上海珺容投资管理有限公司基金经理；2021年8月至今南通冠优达磁业股份有限公司独立董事；2020年6月至今任江苏洛凯机电股份有限公司独立董事。

毛建东先生：男，生于1961年6月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中学高级教师。1981年7月至1998年3月，任武进区洛阳中学校长兼书记；1998年3月至2003年3月，任武进高级中学校长兼书记；2003年3月至2007年11月，任武进区教育局副局长；2007年11月至2016年4月，任武进体育局局长兼书记，目前已退休；2016年5月至今，任武进区慈善总会副会长； 2020年6月，任江苏华阳智能装备股份有限公司（非上市）独立董事；2021年2月至今，任科华控股股份有限公司独立董事；2021年8月至今，任江苏武进不锈股份有限公司独立董事；2021年7月至今，任江苏洛凯机电股份有限公司独立董事。

2、独立董事独立性说明

作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况：

（二）出席专门委员会情况：

目前，独立董事在董事会各专门委员会中的任职情况如下：

审计委员会：王文凯、许永春、陈平提名委员会：毛建东、王文凯、谈行薪酬与考核委员会：许永春、毛建东、谈行战略委员会：谈行、臧文明、王文凯2022年，按照董事会各专门委员会工作细则，我们积极主持及出席各专门委员会会议，就公司财务报告、日常关联交易等事项召开专门会议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见，认真履行有关职责。2022年共召开董事会各专门委员会会议8次，其中，战略委员会1次、审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会2次。

（三）进行现场考察情况：

2022年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为本公司的独立董事，我们对提请董事会审议的关联交易事项进行了事前审核、参与了董事会审议并发表了独立董事意见。2022年，本公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司的各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则；未发现关联交易存在损害本公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，我们根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。经核查：2022年度，公司严格按照股东大会决议审议通过的授权额度，向控股子公司提供担保。公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况；公司不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

3、募集资金的使用情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，我们对公司募集资金存放和使用情况进行了监督与审核，我们认为公司对于募集资金的存放与使用符合全体股东利益，不存在募集资金存放和使用违规的情形，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

4、董事、高级管理人员薪酬情况

经审阅公司选举及聘任的高级管理人员的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬情况符合行业水平及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、聘任会计事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公众的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

6、公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违法承诺履行的情形。

7、信息披露的执行情况

报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，我们认为，公司能够按照有关规定，规范信息披露行为，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东的合法权益。

8、内部控制的执行情况

报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督促公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程文件，推动公司内部控制制度建设。公司建立了较为健全的内部控制体系，并能得到有效执行。

9、现金分红及其他投资者回报情况

2022年6月2日，公司2021年年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案：以截至2021年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利16,000,000元，剩余未分配利润结转到下年。

我们认为：公司董事会制定的2021年度利润分配方案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

10、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会顺利的按其工作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自的职责。

四、总体评价

2022年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。

2023年，我们将严格按照法律、法规的相关规定及要求，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。

独立董事：王文凯 许永春 毛建东

议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年，江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、公司生产经营活动、子公司的经营情况、公司董事、高级管理人员的履职情况、公司财务状况、公司内部控制评价、募集资金使用情况、日常关联交易、修订公司章程、修订监事会议事规则等事项进行监督，促进公司规范运作和健康发展。

一、对公司2022年度经营管理行为和业绩的基本评价

2022年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。 监事会列席了2022年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。

二、监事会会议情况

本报告期内公司监事会共召开5次会议：

（一）2022年3月4日，召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了以下议案：

（二）2022年4月22日，召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了以下议案：

序号

（三）2022年6月24日，召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了以下议案：

（四）2022年8月25日，召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过了以下议案：

序号

（五）2022年10月25日，召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过了以下议案：

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

江苏洛凯机电股份有限公司监 事 会

二〇二三年五月十九日

议案三：关于《公司2022年度财务决算报告及

2023年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代表：

一、现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

（一）2022年公司财务指标：

报告期内，公司实现营业收入1,609,325,602.64元，比上年同期增长23.71%；净利润110,800,390.37元，比上年同期增加12.87%；经营性现金流净额58,8717,93.44元。截至报告期末，公司总资产2,136,570,840.67元，同比增长9.08%，所有者权益为1,034,775,046.79元，同比增长9.39%。1．资产负债情况比较表

2.利润情况比较表

3.现金流量情况

（二）母公司及主要子公司经营情况：

单位：万元

单位

二、公司2023年度财务预算方案如下：

（一）编制说明

公司2023年度财务预算方案是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2023年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。

（二）基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2023年度销售的产品或提供的服务涉及的市场无重大变动；

5、公司2023年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

7、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；

8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（三）预算指标

公司2023年度财务预算为：

1、营业收入192,000万元；

2、净利润13,500万元。

特别提示：本预算为公司2023年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏洛凯机电股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十九日

议案四：关于《2022年度报告及摘要》的议案各位股东及股东代表：

公司《关于<2022年度报告及摘要>的议案》已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2023年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏洛凯机电股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十九日

议案五：关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润75,360,085.65元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为225,339,227.40元。为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司利润分配方案为：公司拟以截至2022年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利16,000,000.00元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的21.23%。剩余未分配利润结转到下年。公司2022年度不进行资本公积金转增股本，也不进行送股。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏洛凯机电股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十九日

议案六：关于公司2023年度向银行申请综合授信额度

的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及子公司2023年拟向银行申请总额不超过120,000万元银行综合授信额度，用于办理包括但不限于贸易融资（信用证）授信、流动资金（贷款）授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务。因银行贷款需要，关联方江苏汉凌控股集团有限公司、谈行及龚伟将为公司向银行借款提供担保。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件。上述融资额度及授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之前一日。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏洛凯机电股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十九日

议案七：关于追认关联交易的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司董事尹天文于2021年10月起担任上海电器股份有限公司人民电器厂（以下简称“上海人民厂”）董事、公司自2021年11月持有思贝尔电气有限公司（以下简称“思贝尔电气”）15%股权且公司副总经理谈建平担任思贝尔电气董事，补充认定上海人民厂、思贝尔电气为公司关联方，同时追认公司及其下属公司江苏洛乘电气科技有限公司（以下简称“洛乘公司”）、江苏凯隆电器有限公司（以下简称“凯隆电器”）、常州市凯鼎高压电气有限公司（以下简称“凯鼎公司”）与上海人民厂、思贝尔电气、福州亿力电器设备有限公司、上海量乘机电科技有限公司发生于2021年1月1日至2022年12月31日期间的关联交易。追加确认的关联交易具体内容如下：

单位：元

注：1、上述交易金额包括公司及控股子公司洛乘公司、控股子公司凯隆电器及其子公司凯鼎公司与关联方发生的交易金额（不含税）；

2、上述2021年度-2022年度交易金额已经审计。

根据《中华人民共和国公司法》和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定，本项议案关联股东及股东代表回避表决。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏洛凯机电股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十九日

议案八：关于2023年度预计日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2022年度日常关联交易实际执行情况以及公司2023年的经营计划，公司对2023年度的日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：

1、拟向关联方上海电器科学研究所（集团）有限公司销售产品，预计交易金额不超过500万元。

2、拟向关联方乐清竞取电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过400万元。

3、拟向关联方福州亿力电器设备有限公司销售产品，预计交易金额不超过1,200万元。

4、拟向关联方上海电器股份有限公司人民电器厂销售产品，预计交易金额不超过10,000万元。

5、拟向关联方七星电气股份有限公司销售产品，预计交易金额不超过35,000万元。

6、拟向关联方思贝尔电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过1,000万元。

7、拟向关联方七星电气股份有限公司采购产品，预计交易金额不超过200万元。

8、拟向关联方七星电气股份有限公司租赁房屋，预计交易金额不超过550万元。

9、拟向关联方七星电气股份有限公司租赁设备，预计交易金额不超过150万元。

根据《中华人民共和国公司法》和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定，本项议案关联股东及股东代表回避表决。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏洛凯机电股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十九日

议案九：关于续聘2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2022年度审计会计师事务所期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳定性，公司拟续聘信永中和担任公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏洛凯机电股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十九日

议案十：关于确认公司2022年度董事薪酬情况及

2023年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

董事2022年度薪酬详见公司2023年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》第四节“公司治理”中“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。2023年度公司董事薪酬方案具体如下：

一、独立董事的薪酬公司独立董事的津贴标准均为50,000元/年（税前）。

二、公司非独立董事的薪酬将在2022年度薪酬基础上，根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取董事薪酬。

三、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏洛凯机电股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十九日

议案十一：关于确认公司2022年度监事薪酬情况及

2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

监事2022年度薪酬详见公司2023年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》第四节“公司治理”中“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

2023年度公司监事薪酬方案具体如下：

一、公司监事的薪酬将在2022年度薪酬基础上，根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取监事薪酬。

二、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏洛凯机电股份有限公司

监 事 会二〇二三年五月十九日

议案十二：关于2023年预计为下属企业融资提供担保

的议案各位股东及股东代表：

为满足江苏洛凯机电股份有限公司子公司发展需要及2023年度资金需求，实现高效筹措资金，公司拟对下属子公司按持股比例提供担保，提供担保的总额不超过28,000万元，期限为自本议案经2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

一、2023年预计担保情况

单位：人民币万元

江苏凯隆电器有限公司

上述额度为2023年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。

在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

本次担保预计事项需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

(一)江苏洛凯电气有限公司

成立时间：2018年9月4日

注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号

法定代表人：臧文明

注册资本：5,000万元

经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；软件开发；铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机电设备、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”）注册资本为5,000万元，本公司持有51.00%的股权，为公司的控股子公司，七星电气股份有限公司持有其42.50%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。截至2022年12月31日（经审计），洛凯电气资产总额为35,196.90万元，负债总额为21,411.43万元，其中：银行贷款总额4,514.17万元，流动负债总额21,26

3.32万元，净资产13,785.47万元，2022年度实现营业收入30,955.88万元，实现净利润4,378.48万元。

截至2023年3月31日（未经审计），洛凯电气资产总额为35,413.58万元，负债总额为20,936.06万元，其中：银行贷款总额4,450.00万元，流动负债总额20,91

2.50万元，净资产14,477.52万元，2023年1-3月实现营业收入5,538.97万元，实现净利润692.05万元。

(二)泉州七星电气有限公司

成立时间：2011年1月5日

注册地点：福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区泰明街132号

法定代表人：黄春铃

注册资本：13,000万元

经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；配电开关及控制设备销售；电力技术的研发及咨询；电力工程勘察、设计、咨询、施工、维护；电力设备租赁；水电设备、机电设备（不含特种设备）安装；销售：建筑材料，电子产品，通讯设备，化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品及民用爆炸物品），摩托车，汽车配件，仪器仪表，动力机械设备；环保工程的代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”）注册资本为13,000万元，本公司持有51.00%的股权，为公司的控股子公司，七星电气股份有限公司持有其42.5%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。

截至2022年12月31日（经审计），泉州七星资产总额为44,989.46万元，负债总额为26,015.23万元，其中：银行贷款总额3,960.00万元，短期借款总额3,964.13万元，流动负债总额25,750.43万元，净资产18,974.23万元，2022年度实现营业收入41,634.06万元，实现净利润3,403.92万元。

截至2023年3月31日（未经审计），泉州七星资产总额为46,416.19万元，负债总额为26,374.50万元，其中：银行贷款总额5,840.00万元，短期借款总额5,846.61万元，流动负债总额26,124.64万元，净资产20,041.69万元，2023年1-3月实现营业收入8,796.24万元，实现净利润1,067.47万元。

(三) 江苏凯隆电器有限公司

成立时间：2001年5月8日

注册地点：常州市五一路257号

法定代表人：谈行

注册资本：5,000万元

经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力设施器材制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；半导体分立器件制造；工业自动控制系统装置制造；智能输配电及控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江苏凯隆电器有限公司（以下简称“凯隆电器”）注册资本为5,000万元，本公司持有83.30%的股权，为公司的控股子公司，常州市凯元投资有限公司及其他自然人股东合计持有其16.70%的股权。截至2022年12月31日（经审计），凯隆电器资产总额为23,299.31万元，负债总额为15,580.83万元，其中：银行贷款总额4,504.86万元，流动负债总额11,26

5.88万元，净资产7,718.48万元，2022年度实现营业收入15,995.87万元，实现净利润502.14万元。

截至2023年3月31日（未经审计），凯隆电器资产总额为25,125.01万元，负债总额为17,359.65万元，其中：银行贷款总额6,006.42万元，流动负债总额13,08

0.16万元，净资产7,765.37万元，2023年1-3月实现营业收入3,084.96万元，实现净利润46.88万元。

（四）江苏洛凯智能科技有限公司

成立时间：2018年1月22日

注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号

法定代表人：谈行

注册资本：2,000万元

经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；智能软件、电力系统应用软件的开发；铁路设备、油田设备、电力设备、配电系统设备的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江苏洛凯智能科技有限公司（以下简称“洛凯智能”）注册资本为2,000万元，公司控股子公司泉州七星持有100%的股权，为公司的控股孙公司。

截至2022年12月31日（经审计），洛凯智能资产总额为13,512.22万元，负债总额为10,306.04万元，其中：银行贷款总额3,003.60万元，流动负债总额10,30

6.04万元，净资产3,206.18万元，2022年度实现营业收入7,572.38万元，实现净利润507.12万元。

截至2023年3月31日（未经审计），洛凯智能资产总额为12,735.71万元，负债总额为9,365.31万元，其中：银行贷款总额2,890.00万元，流动负债总额9,365.31万元，净资产3,370.39万元， 2023年1-3月实现营业收入1,818.61万元，实现净利润164.21万元。

（五）江苏洛乘电气科技有限公司

成立时间：2021年3月11日

注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号

法定代表人：谈行

注册资本：2,000万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；电气机械设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工器材制造；电工器材销售；电工机械专用设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电器辅件制造；电器辅件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力设施器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江苏洛乘电气科技有限公司（以下简称“洛乘电气”）注册资本为2,000万元，本公司持有51%股权，为公司的控股子公司，上海量乘机电科技有限公司持有49%股权。

截至2022年12月31日（经审计），洛乘电气资产总额为1,144.17万元，负债总额为1,032.55万元，其中：银行贷款总额0.00万元，流动负债总额1,032.55万元，净资产1,012.61万元，2022年度实现营业收入308.06万元，实现净利润-1,200.99万元。

截至2023年3月31日（未经审计），洛乘电气资产总额为1,197.07万元，负债总额为1,186.00万元，其中：银行贷款总额0.00万元，流动负债总额1,186.00万元，净资产11.06万元，2023年1-3月实现营业收入141.94万元，实现净利润-100.61万元。

三、担保协议的主要内容

上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会二〇二三年五月十九日

议案十三：关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实际经营及发展需要，公司拟在经营范围中增加“信息安全设备制造、信息安全设备销售、量子计算技术服务”项目，并对《公司章程》中相应条款进行修订，具体情况如下：

具体经营范围的表述最终以市场监督管理部门核准的结果为准。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会二〇二三年五月十九日