洛凯股份：关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕504号───────────────
关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函
江苏洛凯机电股份有限公司、中泰证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，本次公司发行可转债所募集资金总额不超过49,015.12万元（含49,015.12万元），扣除发行费用后拟用于新
能源及智能配网用新型电力装备制造项目、储能研发中心项目和补充流动资金；2）新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产品包括智能成套电气柜；报告期内，发行人向关联方七星电气股份有限公司销售成套柜产品。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目产品新型电力装备的产品结构、技术创新及市场应用情况说明与现有产品区别和联系，发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备；本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行人主营业务及现有技术的相关性；结合上述情况说明本次募集资金是否投向主业，本次募投项目的必要性；（2）结合发行人现有产能及产能利用率、市场竞争情况、在手订单等，说明新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产能规模合理性及产能消化措施；（3）本次募投项目实施是否新增同业竞争或关联交易；（4）本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
2.关于融资规模
根据申报材料，本次发行的可转债募集资金总额不超过49,015.12万元（含49,015.12万元），将用于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目、储能研发中心项目以及补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出；结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析
本次发行募集资金规模的必要性、合理性；（2）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
3.关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期各期公司营业收入分别为90,323.93万元、130,088.11万元、160,932.56万元、37,722.87万元，扣非归母净利润分别为6,155.93万元、6,512.72万元、6,492.55万元和1,671.77万元；2）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,705.04万元、993.50万元、5,887.18万元和-2,139.78万元，波动较大。
请发行人说明：（1）报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因与合理性，与同行业可比公司业绩变动是否一致，公司的期后业绩情况；（2）量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，与同行业可比公司对比情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于应收款项
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值
分别38,926.52万元、61,665.93万元、80,222.10万元和84,479.44万元，应收账款周转率分别为4.96、4.59、4.33、3.54；（2）2020年末账龄2-3年的应收账款账面余额小于2021年末账龄3-4年的应收账款账面余额，2020年末账龄3-4年的应收账款账面余额小于2021年末账龄4-5年的应收账款账面余额；（3）公司账龄1年-5年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司；（4）报告期各期末，公司应收票据分别为2,942.86万元、2,596.09万元、3,164.19万元和3,804.75万元；应收款项融资分别为17,692.79万元、21,534.67万元、19,823.67万元和10,783.92万元，2023年3月末应收款项融资较2022年末减少9,039.75万元，主要系公司将票据用于支付供应商货款所致。
请发行人说明：（1）各期末不同产品对应的应收账款金额、占比，与各期不同产品的营收变动是否匹配；报告期内应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入比例逐年提高、应收账款周转率逐年降低的原因；（2）2020年末账龄2-3年的应收账款账面余额小于2021年末账龄3-4年的应收账款账面余额、2020年末账龄3-4年的应收账款账面余额小于2021年末账龄4-5年的应收账款账面余额的合理性，公司应收账款账龄的统计依据及准确性；（3）各期末应收账款信用期内、逾期金额、占比、逾期时长，不同账龄的应收账款坏账准备计提情况；账龄1年-5年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因；结合历史坏账情况、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策差异、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分；模拟按同
行业可比公司坏账准备计提比例计提坏账对公司利润的影响；（4）公司应收款项融资的确认标准，报告期各期应收票据、应收款项融资的变动情况，票据贴现、背书的终止确认情况及是否符合《企业会计准则》的相关要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
5.关于财务性投资
根据募集说明书，截至最近一期末，公司未持有财务性投资；2022年12月公司拟以自有资金投资佛山市仙湖创新创业投资合伙企业（有限合伙），公司作为该合伙企业的有限合伙人认缴出资人民币500万元，为本次向不特定对象发行可转债相关董事会决议日（2023年3月3日）前六个月起至今公司拟实施的财务性投资。
请发行人说明：（1）最近一期末持有的长期股权投资中，被投资公司系围绕产业链及公司主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应的具体情况及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确；（2）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
6.关于关联交易
根据申报材料，1）七星电气股份有限公司（以下简称七星电气）同时属于公司的前五大客户和前五大供应商，报告期内发行人增资入股关联方泉州七星电气有限公司（以下简称泉州七星），七星电气增资入股发行人子公司江苏洛凯电气有限公司（以下简称洛凯电气）；2）报告期内，发行人未就部分关联交易及募投项目进展情况及时履行内部审批和披露程序。2022年10月，上交所因发行人对募投项目进展披露不及时、不完整、风险提示不充分对发行人及其董事会秘书予以监管警示；2023年6月，上交所因发行人未及时履行部分日常关联交易审议程序及信息披露义务对发行人及其董事会秘书予以监管警示。
请发行人说明：（1）报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性；（2）发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气的原因，是否构成一揽子交易，入股价格是否公允，是否存在其他利益安排；（3）报告期内关联方、关联交易的信息披露是否真实完整，未及时履行内部审批及披露程序的具体情况，是否存在发行人与关联方之间利益输送的情形，发行人相关内部制度是否健全并有效执行。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
7.关于转贷
根据申报材料，报告期内，发行人转贷发生额分别为22,670.00万元、34,300.00万元、36,100.00万元和11,000.00万元。截至2023年3月31日，涉及外部供应商的转贷均已还清。
截至2023年3月31日，尚未还款的转贷余额为25,340.00万元，配合转贷的主体均为合并范围内子公司。
请发行人说明：（1）报告期内和期后转贷业务具体情况，进行转贷的商业合理性，是否存在利益输送情形，目前规范情况；
（2）发行人报告期内转贷行为是否构成重大违法行为，是否取得银行说明文件，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
8.关于其他
8.1根据申报材料，本次发行的可转债向公司现有A股股东实行优先配售。
请发行人说明：上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
8.2请发行人根据《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求，说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年七月二十日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年07月20日印发