洛凯股份：中泰证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中泰证券股份有限公司

关于

江苏洛凯机电股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年十月

3-1-1

保荐机构及保荐代表人声明

中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“中泰证券”）接受江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任洛凯股份本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构，张琳琳和苏天萌作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向上海证券交易所出具本项目发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的简称或名词释义具有相同含义。

3-1-2

目 录

目 录 ...... 2

第一章 发行人基本情况调查 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明 ...... 4

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5

第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 8

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 9

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 9

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 9

第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、推荐结论 ...... 10

二、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 10

三、本次发行符合相关法律规定 ...... 10

四、发行人的主要风险提示 ...... 19

五、对发行人发展前景的简要评价 ...... 24

六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 25

附件一： ...... 27

3-1-3

第一章 发行人基本情况调查

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

中泰证券股份有限公司。

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

张琳琳、苏天萌。

2、保荐代表人保荐业务执业情况

张琳琳女士，保荐代表人，法学硕士，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总裁。曾负责或参与普联软件（300996.SZ）、天禄科技（301045.SZ）、兰剑智能（688557.SH）、皇派家居IPO辅导和上市申报项目，金雷股份（300443.SZ）、天禄科技（301045.SZ）、新华医疗（600587.SH）定向增发项目，龙星化工（002442.SZ）可转债项目，水发燃气（603318.SH）、雅博股份（002323.SZ）上市公司收购财务顾问项目，具有丰富的资本运作项目经验。苏天萌先生，保荐代表人，注册会计师，金融硕士，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁。曾负责或参与联诚精密（002921.SZ）IPO辅导和上市申报项目，鲁银投资（600784.SH）、西菱动力（300733.SZ）、金雷股份（300443.SZ）、普联软件（300996.SZ）定向增发项目，鲁银投资（600784.SH）、水发燃气（603318.SH）重大资产重组项目，山东海化（000822.SZ）、鲁银投资（600784.SH）等上市公司收购项目，鲁银投资（600784.SH）可交债项目，具有丰富的资本运作项目经验。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

本次证券发行项目的协办人：李梦瑶

其他项目组成员：宁文昕、迟元行、李民昊、马盼、张阳熠、贾可帅

3-1-4

2、项目协办人保荐业务执业情况

李梦瑶女士，注册会计师，管理学硕士，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部高级经理。曾参与山东国惠收购方财务顾问项目、水发燃气（603318.SH）重大资产重组项目、金雷股份（300443.SZ）再融资项目等，具有较为丰富的资本运作项目经验。

二、发行人基本情况

三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明

截至本发行保荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；

3-1-5

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间其他关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内核小组对发行人申请文件实施的内部审核程序

本保荐机构对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。

1、项目立项程序

本保荐机构在洛凯股份现场了解情况及开展初步尽职调查和申报材料准备工作，并在此基础上提交立项申请报告。立项审核小组于2023年4月16日，通过系统表决同意江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目立项。

2、投行委质控部审核

2023年5月31日至2023年6月27日，保荐机构投行委质控部组织人员进行了初步审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组进行充分沟通，完成了项目申报前的质控审核。2023年6月27日，投行委质控部出具了关于本项目的质控审核报告《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目质量控制报告》（质控股2023年20号）和《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目工作底稿验收意见》（底稿验收股2023年20号）。项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行修改完善后，提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后，项目组将全套申请文件提交证券发行审核部审核。

2023年7月26日至9月1日，保荐机构投行委质控部组织相关审核人员对反馈意见回复、修改及更新2023年半年报数据的申报文件进行审核，并提出修

3-1-6

改意见。

2023年10月8日至10月9日，保荐机构投行委质控部组织相关审核人员对第二轮反馈意见回复及更新申报文件进行审核，并提出修改意见。

3、证券发行审核部审核程序

本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2023年6月9日至2023年6月27日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部出具《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目证券发行审核部审核意见》（证审【2023】148号）并要求项目组对申报文件进行修订和完善。

2023年7月29日至9月1日，保荐机构证券发行审核部组织相关审核人员对反馈意见回复、修改及更新2023年半年报数据的申报文件进行审核，并提出修改意见。

2023年10月9日至10月10日，保荐机构证券发行审核部组织相关审核人员对第二轮反馈意见回复及更新申报文件进行审核，并提出修改意见。

4、内核小组审核程序

项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。

2023年6月30日，在济南市经七路86号证券大厦会议室，本保荐机构证券发行内核小组就发行人本次证券发行进行了审核（未现场出席的内核小组成员以电话参会）。证券发行审核部汇总出具了《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的内核意见》。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。

（二）内部审核意见

经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将

3-1-7

洛凯股份本次向不特定对象发行可转债的申请文件上报监管部门审核。

3-1-8

第二节 保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

3-1-9

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

3-1-10

第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

中泰证券股份有限公司接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构认为：本次推荐的发行人发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，发行人符合发行可转换公司债券的条件。募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会、上海证券交易所的相关规定。因此，本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐江苏洛凯机电股份有限公司本次发行可转换公司债券。

二、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次可转债发行的方案及相关事宜已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向上海证券交易所申报。本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。

三、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织机构。发行人组织机构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

综上所述，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的

3-1-11

组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,552.78万元、7,429.93万元和7,536.01万元，最近三年实现的平均可分配利润为7,172.91万元。本次发行拟募集资金40,343.12万元，假设票面利率不超过3%，每年产生的利息不超过1,210.29万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”和“补充流动资金”等项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具有持续经营能力

发行人主要从事以断路器、环网柜为代表的中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售，是目前我国中低压断路器及关键部附件行业中研发、生产、服务能力位于前列的企业之一。公司目前已发展为涵盖中低压成套配电设备其关键部附件的全产业链企业，具备从机加工、基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，既能较好地控制成本，提高产品附加值，保障产品质量，又直接面向市场，掌握市场主动权。公司经营状况良好，2020年度、2021年度以及2022年度营业收入分别为90,323.93万元、130,088.11万元和160,932.56万元，公司具有持续经营能力。

3-1-12

经核查，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。

5、不存在《证券法》第十七条规定的情形

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

经核查，发行人符合《证券法》第十七条的相关规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织机构。公司组织机构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息

2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,552.78万元、7,429.93万元和7,536.01万元，最近三年实现的平均可分配利润为7,172.91万元。本次发行拟募集资金40,343.12万元，假设票面利率不超过3%，每年产生的利息不超过1,210.29万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3-1-13

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第三项的规定

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司资产负债率（合并）分别为41.71%、51.71%、51.57%和53.46%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期内，公司销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行人符合《注册管理办法》第十三条第四项的规定

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,552.78万元、7,429.93万元和7,536.01万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,155.93万元、6,512.72万元和6,492.55万元，公司财务状况良好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。

2020年、2021年和2022年，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为8.59%、8.44%、7.82%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第二项的规定

发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。

3-1-14

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定

发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项的规定

发行人2020年度、2021年度、2022年度的财务报表均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告显示：公司报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人2020年末、2021年末和2022年末的财务报告相关的内部控制有效性出具了《内部控制审计报告》，认为公司能够按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

3-1-15

8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第五项的规定最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

10、发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

3-1-16

11、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40,343.12万元（含40,343.12万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

（1）本次募投项目的实施有助于提升发行人整体产能布局和综合实力；

（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（3）本次募集资金全部用于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目和补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（5）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

11、发行人本次发行符合《注册管理办法》关于“两符合”“四重大”的规定

（1）本次发行募投项目符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

洛凯股份主要从事以断路器、环网柜为代表的中低压配电设备及其关键部附

3-1-17

件的研发、生产和销售；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业类别为“C制造业”中的“C3823配电开关控制设备制造”。为促进配电设备及电网行业的长期持续健康发展以及我国新型能源系统的建设，国家及各级政府相继出台了一系列的政策予以大力支持，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要“加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设，提高电力系统互补互济和智能调节能力，加强源网荷储衔接，提升清洁能源消纳和存储能力，提升向边远地区输配电能力”，《“十四五”全国城市基础设施建设规划》提出，要“适度超前建设城市配电网，满足城市电力负荷增长需求。同时将开展城市配电网升级改造，切实提高供应保障能力”。

本次“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”将扩大发行人C-GIS（气体绝缘封闭开关设备）断路器及智能成套电气柜系列产品的生产能力，满足新能源及智能电网对新型电力装备的需求。2022年8月，工业和信息化部、财政部等五部委联合印发《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，要求围绕风电装备、太阳能装备、氢能装备、储能装备等电力装备10个领域，加速发展清洁低碳发电装备，提升输变电装备消纳保障能力，加快推进配电装备升级换代、提高用电设备能效匹配水平，基本满足适应非化石能源高比例、大规模接入的新型电力系统建设需要。本项目作为新能源及智能配网用新型电力装备制造项目，符合国家产业政策导向。本次“补充流动资金项目”拟用于补充流动资金，以支持发行人的日常运营及募投项目实施。

综上所述，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（2）本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索

通过发行人已取得的注册地市场监督管理局、税务部门等相关政府主管部门出具的证明，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

3-1-18

12、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的其他规定根据发行人本次发行可转换公司债券的发行方案：

（1）发行人本次可转债具备期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。符合《注册管理办法》第六十一条的规定；

（2）发行人本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起可转换为公司股票，可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的可转债转为发行人A股股票。符合《注册管理办法》第六十二条的规定；

（3）发行人本次可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

2、本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十

截至2023年6月30日，发行人净资产为108,969.61万元，累计债券余额为

0.00万元。本次拟发行可转换公司债券40,343.12万元，假设本次可转债以票面

3-1-19

金额40,343.12万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，发行人累计债券余额为40,343.12万元，未超过最近一期末净资产额的50%；发行人有足够的现金流支付公司债券的本息。

综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。

3、本次发行募集资金用于补充资金不超过募集资金总额的百分之三十

发行人将本次向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金用于补充流动资金合计12,100.00万元，占募集资金总额的比例为29.99%，未超过30%。

综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

四、发行人的主要风险提示

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）市场竞争加剧风险

断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件是一个竞争充分、市场化程度较高的行业。目前，我国中低压配电设备及其关键部附件行业内企业数量众多、大小不一，规模分散而且各企业之间产品结构重复，导致低端市场的产品竞争激烈。若公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，提升产品品质、降低生产成本，公司将面临竞争优势丧失、市场份额及利润水平下降的风险。

（2）技术研发滞后风险

公司多年来以断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售为主。目前，公司大力拓展C-GIS断路器和智能成套电气设备业务，进一步开发以新能源为主的新型电力系统市场；同时加大储能系统集成相关技术的研发与布局。随着新型电力系统的加速构建以及行业技术水平的不断提升，下游客户对产品的性能和品质等要求也在不断提升，若公司技术研发无法跟上产业技

3-1-20

术迭代的要求，不能快速开发出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司未来业务发展造成不利影响。

（3）管理风险

公司深耕配电设备行业多年，已建立了较为规范的管理制度，目前生产经营情况良好。公司2020-2022年营业收入分别为90,323.93万元、130,088.11万元和160,932.56万元，年复合增长率达到33.48%，预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段。但随着公司业务规模的快速增长，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司在生产经营、销售、质量控制、风险管理等方面的能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。

2、财务风险

（1）毛利率下降的风险

公司主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售，主要原材料母排、接触片、轴、底板等的采购价格受到大宗商品价格波动的影响，原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。报告期各期，公司综合毛利率分别为23.92%、21.56%、21.33%和23.86%，存在一定的波动，主要受上游原材料价格波动的影响。未来，公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、原材料价格上升等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。

（2）应收账款坏账损失的风险

随着公司业务规模的上升，公司应收账款规模也不断增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别38,926.52万元、61,665.93万元、80,222.10万元和100,243.66万元，占流动资产比例分别为38.56%、46.49%、53.30%和58.86%。若未来主要债务人的经营状况发生恶化，公司不能及时回收应收款项，对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。

（3）存货减值风险

3-1-21

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,390.19万元、27,053.11万元、31,412.04万元和33,870.91万元，占当期流动资产的比例分别为17.23%、20.40%、

20.87%和19.89%。随着公司业务规模的持续扩大，存货账面价值可能会继续增加。公司已对成本高于可变现净值的存货计提了跌价准备，但如果未来原材料市场价格出现大幅度波动，或因下游市场环境发生变化、客户经营状况出现不利变化导致无法履行合同或后续需求减少，期后销售情况不达预期，公司可能面临存货进一步减值风险，从而对经营业绩造成不利影响。

（4）偿债能力风险

报告期各期末，发行人资产负债率分别为41.71%、51.71%、51.57%和53.46%，流动比率分别为1.74、1.50、1.56和1.58，且未来存在以本次募投项目为主的资本性支出计划，发行人偿还债务存在一定压力。本次向不特定对象发行完成后，发行人的资产负债率将有所上升。虽然随着本次发行的可转债逐步转股，发行人的资产负债率将有所下降，但发行人负债水平若不能保持在合理的范围内，将面临一定的偿债风险。

3、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目实施风险

公司本次募投项目可行性分析是基于项目规划时的国内外市场环境、行业发展趋势、公司现有的业务情况、公司未来发展战略规划等因素做出的，但该等募投项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化、工程建设进度、工程管理及设备供应等因素的影响，将可能导致募投项目不能按计划实施，从而对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

（2）新增固定资产折旧的风险

本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产，并按照公司的会计政策计提折旧，项目建成后预计每年新增折旧摊销额1,311.14万元。由于固定资产投入后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，如果募投项目建成后产品的市场销售状况不及预期，短期内收入的增长无法覆盖新增固定资产折旧的增长，将出现募投项目新增的折旧拉低项目毛利率水平的状况，甚至可能导致公司当期利润一定程度上降低的风险。

3-1-22

（3）募投项目实施效果未达预期的风险

本次募投项目投产后公司C-GIS中高压断路器类产品以及智能成套电气柜类产品产能将明显增加。本次募投项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、行业发展趋势等因素的基础上做出的，但如果项目实施过程中受市场竞争加剧、下游市场无法有效消化新增产能、销售不及预期、获客成本增加、原材料或人工成本持续大幅上涨、行业技术发生较大变化等因素影响，可能导致新增产能无法充分消化，募投项目实施效果未达到预期，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济环境变化和下游行业周期波动风险

报告期内，公司产品主要为中低压配电设备及其部附件，主要应用于配电网建设、电力及新能源、工业电气化等领域。公司经营业绩与电网投资、制造业投资、新能源等下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关，受宏观经济和固定资产投资影响较大。若未来国内外宏观经济环境及国家相关政策发生变化，下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，将影响公司主要产品的市场需求，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。

2、原材料价格上涨的风险

公司产品的主要原材料包括母排、接触片、轴、底板等零部件和黑色金属材料及制品、有色金属材料及制品以及塑料制品。因此，上游黑色金属、有色金属、塑料价格的波动对本行业原材料的采购价格具有较大影响。报告期内直接材料成本占主营业务成本的比例约80%。因此，上述主要原材料采购价格的变化是影响公司利润的重要因素。受国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，报告期内公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨，而公司主要产品的销售价格或销量无法同步提升，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

（三）其他风险

1、可转换公司债券本息兑付风险

可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每

3-1-23

年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，若公司的经营活动没能带来预期回报，难以覆盖可转债本息金额规模，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转换公司债券到期不能转股的风险

本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期公司股票价格、投资者偏好和心理预期等诸多因素影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用和经营压力。

3、可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

4、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

3-1-24

未来在满足可转债转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

5、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

由于可转换公司债券的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

7、信用评级变化的风险

公司目前资信状况良好，经东方金诚综合评定，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

五、对发行人发展前景的简要评价

洛凯股份主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售，是目前我国中低压断路器操作机构和抽（框）架行业中研发、生产、服务能力位于前列的企业之一。发行人目前已发展为涵盖中低压成套配电设备其关键部附件的全产业链企业，具备从机加工、基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，既能较好地控制成本，提高产品附加值，保障产品质量，又直接面向市场，掌握市场主动权。自成立以来，发行人始终定位于行业的中高

3-1-25

端市场，专注于行业内中高端产品以及技术前沿新型产品的研发、生产和销售。经过多年发展，发行人以优异且稳定的产品质量及技术水平形成了较强的竞争力，陆续向国内外知名电气厂商供应中高端断路器及其关键部附件、智能环网柜及其关键部附件产品，提供研发、制造、服务整体化解决方案。发行人先后被评为正泰电器、西门子等客户的优秀供应商、最佳合作供应商。全社会用电量持续增长，为电力设备行业提供广阔发展空间。电力投资加快及智能配电网建设，刺激输配电设备需求增长。新能源装机和发电量快速增加，带来配电设备产业升级和增量市场需求。新型能源系统加速构建，储能市场迎来历史性发展机遇。发行人不断推进新品研发、技术改进的前提下，在原有主业的基础上，不断向新能源及储能等应用场景拓展，未来发展前景广阔。综上所述，随着国家产业政策支持、电力市场需求的稳定增长以及发行人面向智能电网和新能源市场战略措施的实施，发行人未来前景良好。

六、保荐人对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

本保荐机构认为：本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次发行的可行性、风险因素、发展前景等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，同意推荐江苏洛凯机电股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。

3-1-26

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

李梦瑶

保荐代表人：

张琳琳 苏天萌

保荐业务部门负责人：________________

曾丽萍

内核负责人：________________

战肖华

保荐业务负责人：

张 浩

保荐机构总经理：________________

冯艺东

保荐机构董事长、法定代表人：________________

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日

3-1-27

附件一：

中泰证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

保荐代表人专项授权书

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份有限公司作为江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，授权张琳琳、苏天萌担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

截至本文件出具日，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况声明并承诺如下：

1、张琳琳：（1）除本项目外，目前保荐的在审项目为广东皇派定制家居集团股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目；（2）最近三年内未担任其他首发项目的签字保荐代表人，最近3年内担任再融资签字保荐代表人的项目为金雷科技股份公司创业板向特定对象发行项目；（3）最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

2、苏天萌：（1）除本项目外，目前无保荐的在审项目；（2）最近三年内未担任其他首发项目的签字保荐代表人，最近3年内担任再融资签字保荐代表人的项目为普联软件股份有限公司创业板向特定对象发行项目；（3）最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

特此声明。

（以下无正文）

3-1-28

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

张琳琳 苏天萌

保荐机构董事长、法定代表人：________________

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日