洛凯股份：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函的回复(修订稿)

（修订稿）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函的回复

XYZH/2023BJAA12F0105上海证券交易所:

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”或“申报会计师”）通过保荐机构中泰证券股份有限公司收悉贵所于2023年11月24日下发的《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕743号）（以下简称“落实函”）后，我们会同江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”、“发行人”或“公司”）对落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本落实函回复所使用的简称或名词释义与《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

2、本问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）：落实函所列问题

宋体：对落实函所列问题的回复

楷体加粗:对落实函回复的修改、补充

目录

三、根据申报材料 ...... 1

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三、根据申报材料

1)报告期内发行人与供应商存在转贷行为，其中江苏江北电气设备有限公司是发行人2022年第五大供应商，公司向其采购金额2,260.30万元，2022年转 贷金额为1,750万元；2）截至2023年10月20日，发行人与控股子公司之间尚未还款的转贷余额为15,430.00万元。请发行人说明：（1）公司与涉及转贷的供应商之间采购的具体情况、交易定价及公允性，相关转贷资金的具体流向，公司与供应商是否存在其他资金往来或利益输送等情形；（2）与子公司之间的转贷余额清理安排，是否存在偿债风险。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司与涉及转贷的供应商之间采购的具体情况、交易定价及公允性，相关转贷资金的具体流向，公司与供应商是否存在其他资金往来或利益输送等情形

（一）公司与涉及转贷的供应商之间采购的具体情况、交易定价及公允性

报告期内，发行人与涉及转贷的供应商之间的采购金额及占比情况如下：

单位：万元

注：占比系占当期采购总额的比例。

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报告期各期，发行人向上述涉及转贷的供应商采购金额合计分别为4,387.76万元、6,413.97万元、7,394.41万元和3,816.53万元，占各期采购总额的比例为

7.45%、7.12%、6.60%和6.60%，主要采购内容为与公司日常生产紧密相关的金属及加工件、组合部件等。采购产品的定价原则系市场价格，具有公允性。具体分析如下：

1、江苏江北电气设备有限公司

报告期内，发行人向江苏江北电气设备有限公司（以下简称“江北电气”）采购情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人主要向江北电气采购金属及加工件，包括静触头、静触座、负荷开关动触杆、接地汇流铜排等，主要用于生产抽（框）架及操作机构等。由于采购产品类别较多，且不同类别价格差异较大，因此在分析采购价格公允性时，选取报告期内公司向江北电气采购的三种相同料号的产品进行比较分析，相关产品报告期内累计采购额占向江北电气总采购额的比例为42.63%。具体对比如下：

单位：元/件

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注1：其他供应商不包括合并范围内关联方；注2：差异率=（涉及转贷供应商的采购价格-其他供应商的平均采购价格）/其他供应商的采购价格，下同；注3：此处列示报告期内向江北电气采购的主要三种型号的产品，其中2023年1-6月相关产品未向其他供应商采购，该报告期向江北电气采购的单价与2022年接近。

如上表所示，报告期内，受采购时间、采购量、议价能力等因素影响，发行人向江北电气采购的相同规格型号产品采购价格与其他供应商有所不同，整体差异率在10%以内，不存在明显差异，交易价格具有公允性。

2、常州市洛阳压铸有限公司

报告期内，发行人向常州市洛阳压铸有限公司（以下简称“洛阳压铸”）采购情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人主要向洛阳压铸采购金属及加工件类产品，包括支架、支座、导轨等，主要用于生产抽（框）架及操作机构。

洛阳压铸根据公司定制化要求生产支架、支座及导轨等压铸件，由于相关产品具有定制化特点，发行人一旦确定压铸件供应商，如进行更换，需重新承担其模具开发成本，采购成本较高，因此公司在模具可以有效使用的期间内一般不会更换供应商，故存在大部分型号的压铸件仅一个供应商的供应情形，符合发行人的经营管理需求。同时，发行人会通过市场询价的方式，了解市场价格并控制其采购成本。

报告期内，发行人向洛阳压铸采购的产品与向其他供应商采购的相同规格型号产品重合度较低，故此处选取相似规格型号的三种产品进行比较分析，相关产品占向洛阳压铸总采购额的比例为13.93%。具体对比如下：

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单位：元/件

注：其他供应商不包括合并范围内关联方。

如上表所示，2023年1-6月，发行人向其他供应商采购的相似产品支架-铸铜件、支架-RoHS的价格高于洛阳压铸，主要系应客户出口要求，当期发行人向其他供应商采购的满足欧盟RoHS2.0标准的前述产品，相较于向洛阳压铸采购的类似产品（按照RoHS1.0标准）要求更高，导致采购价格偏高。除此之外，其他比价产品差异率在10%以内，主要是受采购时间、采购量、议价能力及下游客户定制化要求等因素影响，发行人向洛阳压铸采购的相似规格型号产品采购价格与其他供应商有所不同，整体不存在明显差异，交易价格具有公允性。

3、常州市鹏晟电器厂

报告期内，发行人向常州市鹏晟电器厂（以下简称“鹏晟电器厂”）采购情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人主要向鹏晟电器厂采购金属及加工件，包括底架、动触头安装支座、静触头安装支架等，主要用于生产抽（框）架及操作机构等；其中，

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报告期内公司向鹏晟电器厂采购底架累计采购额占对其总采购额的比例为

60.38%，在对该类产品采购价格进行公允性分析时，由于相同产品重合度较低，故选取相似产品进行比较，具体对比如下：

单位：元/件

除2022年外，发行人向鹏晟电器厂采购相同料号的产品价格基本相同。2022年向鹏晟电器厂采购的底架价格较2021年增长7.78%，主要原因系应下游客户出口要求，公司当年向鹏晟电器厂采购的满足欧盟RoHS2.0标准的底架占比有所提高，导致平均采购价格偏高；随着公司工艺的改进，2023年1-6月，公司采购的铁嵌件底架占比有所提高，该产品较之前年度采购的铜嵌件底架更具价格优势，导致当年平均采购价格有所下降。整体来看，报告期内，公司向鹏晟电器厂采购的底架价格与其他供应商差异率在10%以内，主要是受产品规格、客户选配等因素影响，整体不存在明显差异，交易价格具有公允性。除此之外，选取报告期内公司向鹏晟电器厂采购的三种相同料号的产品进行比较分析，相关产品报告期内累计采购额占向鹏晟电器厂总采购额的比例为

6.03%。具体对比如下：

单位：元/件

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注1：其他供应商不包括合并范围内关联方；注2：此处列示报告期内向鹏晟电器厂采购的三种型号相同料号的产品，其中2020年相关产品未向其他供应商采购，该年度向鹏晟电器厂采购的单价与2021年接近。如上表所示，2021年、2022年发行人向鹏晟电器厂采购的动触头安装支座、负荷开关旋转轴及静触头安装支架的价格低于其他供应商，差异率超过10%，主要系公司向鹏晟电器厂采购量相对较大，具有一定议价能力所致。随着公司对第三方采购量的增加，对第三方议价能力有所提高，使得公司向鹏晟电器厂的采购价格与向第三方的采购价格差异逐渐缩小。除此之外，其他比价产品差异率在10%以内，主要是受采购时间、采购量、议价能力等因素影响，整体不存在明显差异，交易价格具有公允性。

4、宁波达吉电气有限公司

报告期内，发行人向宁波达吉电气有限公司（以下简称“达吉电气”）采购情况如下：

单位：万元

报告期各期，发行人向达吉电气采购金额分别为208.33万元、570.93万元、

677.58万元和401.31万元，占当期采购金额占比为0.35%、0.63%、0.61%和0.69%，主要系采购电子元器件、金属及加工件、塑料及加工件等，用于生产操作机构等产品。

报告期内，发行人向达吉电气采购的具体产品主要为储能电机（DC48V、小于10A）、电动机传动机构（48V）L-M和电动机传动机构（24V）L-M，该三种产品采购总额占报告期内累计采购额的比例为51.52%。公司具备前述三种产品的生产能力，2019年以前主要由公司自产。随着公司下游客户订单需求，

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为保障下游订单的及时交付，2019年开始公司开拓外部供应商，选择生产工艺成熟稳定、供货及时的供应商，在此基础上，公司亦通过供应商报价的形式，选择采购价格更具竞争力的企业。报告期内，前述主要产品均来自于向达吉电气采购及公司自产，所以在进行采购价格公允性分析时，对外采价格和自产成本进行比较，具体情况如下：

单位：元/件

注：2023年1-6月，受规模效应等因素影响，达吉电气销售的储能电机（DC48V、小于10A）较其他报价供应商及公司自产更具成本优势，故当期该产品均来自于向达吉电气采购。公司与供应商的交易价格基于市场行情并结合其生产成本确定。2020年，公司向达吉电气采购电动机传动机构（48V）L-M、电动机传动机构（24V）L-M的价格较自产成本分别高20.18%和18.29%，主要原因系当年公司向达吉电气采购量较低，议价能力较弱，故采购价格相对较高；随着双方合作的稳定及采购量的增加，2021年开始，采购价格逐年降低。2021年以来，公司向达吉电气采购的前述主要产品与公司自产成本差异率在10%以内，具有合理性。

5、杭州奥峰电器设备有限公司

报告期内，发行人向杭州奥峰电器设备有限公司（以下简称“奥峰电器”）采购情况如下：

单位：万元

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报告期各期，发行人向杭州奥峰电器设备有限公司采购金额分别为176.42万元、128.74万元、280.90万元和147.85万元，占当期采购金额占比为0.30%、

0.14%、0.25%和0.26%，金额较小，主要系采购金属及加工件、塑料及加工件等，用于生产操作机构等产品。由于采购产品类别较多，且不同类别价格差异较大，因此在分析采购价格公允性时，选取报告期内公司向奥峰电器采购的三种相同料号的产品进行比较，相关产品报告期内累计采购额占向奥峰电器总采购额的比例为52.03%。具体对比如下：

单位：元/件

注：其他供应商不包括合并范围内关联方。

如上表所示，报告期内，发行人向奥峰电器采购底座的价格低于其他供应商，其中2020年、2021年差异率超过10%，主要原因系公司相同料号的底座向奥峰电器和福建环阳电器有限公司（以下简称“环阳电器”）进行采购，环阳电器行业知名度较高，生产工艺相对成熟、稳定且供货及时，采购价格相对较高。在满

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足工艺及供货量稳定等要求的基础上，公司开拓采购价格更具竞争力的奥峰电器以供应该种型号的底座，并逐渐替代采购成本较高的环阳电器。

除底座产品外，公司向奥峰电器采购的同种型号的三相联体固封、进线套管与其他供应商采购价格差异率在10%以内，主要是受采购时间、采购量、议价能力等因素影响，不存在明显差异，交易价格具有公允性。综上所述，发行人与涉及转贷的供应商之间的采购项目主要为金属加工件，采购单价受采购时间、采购量、议价能力等因素影响有所不同，具有合理性。报告期内，公司建立了健全的采购和供应商管理内控制度，并有效执行。整体来看，发行人从涉及转贷的供应商采购价格与其他供应商不存在重大差异，具有公允性。

（二）相关转贷资金的具体流向，与供应商不存在其他资金往来或利益输送等情形

1、相关转贷资金的具体流向

发行人与上述配合转贷的供应商在购销合作中建立了良好的信任关系，因而上述供应商配合发行人进行转贷，并在收到贷款银行受托支付的款项后及时将资金转回给公司，具有合理性。上述供应商与公司不存在关联关系，非公司关联方。相关转贷资金的具体流行情况如下表所示：

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注1：该表格统计范围为发行人与外部供应商的转贷情况及相关资金流向。其中，序号1中洛凯电气贷款金额与向江苏江北电气设备有限公司、常州市鹏晟电器厂合计转贷金额不一致、序号2中洛凯电气贷款金额与向常州市洛阳压铸有限公司转贷金额不一致、序号10中洛凯智能贷款金额与向杭州奥峰电器设备有限公司转贷金额不一致，差额部分为通过发行人子公司形成转贷，相关款项均用于日常生产经营。

注2：本表中：贷款发放日期为银行向发行人发放银行贷款的日期；向对手转账日期为发行人向供应商转账日期；转回日期为供应商将相关款项转回发行人账户的日期。

经比较上述涉及转贷银行与其他非转贷银行贷款利率，利率水平主要处于3%-5%之间，相关贷款利率均参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率制定，不存在明显差异。报告期内，发行人于贷款发放日收到银行贷款，并于当日或下个工作日向涉及转贷的供应商转账，相关供应商在收到受托支付的银行款项后均能及时将贷款资金全额转回至发行人银行账户；发行人获得相关转贷款项后均用于采购付款、支付工资奖金、支付报销款、缴纳税款等主营业务，与上述供应商不存在其他资金往来或利益输送等情形。

2、除转贷以外，发行人与相关供应商存在货款往来

报告期内，发行人与涉及转贷的外部供应商除转贷以外存在货款往来，主要原因系基于日常生产经营需要，公司向相关供应商采购金属及加工件、组合部件等货物。情况如下：

单位：万元、笔数

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报告期内，公司基于合同约定的付款政策向供应商支付货款，支付方式为银行转账或承兑汇票。报告期内，公司对相关供应商累计付款金额占含税采购额的比例均在80%以上，信用良好。截至2023年6月末，公司与上述供应商存在部分货款尚未结清，主要应付账款均处于正常信用期内，无账龄超过1年的应付款项。

综上所述，除转贷款及日常货款往来外，发行人与上述供应商不存在其他资金往来或利益输送等情形。

二、与子公司之间的转贷余额清理安排，是否存在偿债风险

截至2023年11月30日，发行人涉及外部供应商的转贷均已还清，与子公司之间尚未还款的转贷余额为13,220.00万元，具体情况如下：

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金额：万元

发行人与子公司将按照相关合同约定切实履行相关还款义务，合理安排以及调度资金，提前制定资金使用计划。公司根据资金余额，并结合应收款项回款进度及合同约定的还款时间，计划分批次偿还转贷余额。预计至2023年12月31日，发行人将偿还上述转贷余额合计不低于40%；至2024年3月31日，将偿还上述转贷余额合计不低于50%，上述所有转贷余额将于2024年第三季度末前全部偿还完毕。

报告期内，公司流动比率分别为1.74、1.50、1.56和1.58，速动比率分别为

1.44、1.19、1.24和1.27。报告期各期末，资产负债率分别为41.71%、51.71%、

51.57%和53.46%。短期偿债能力良好，资产负债率较为合理，与公司资产规模相适应。报告期内，公司整体偿债能力较强，未出现流动性风险，具备清偿前述转贷余额能力。

同时，公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，银行贷款情况正常。截至2023年11月30日，发行人未使用银行授信额度69,109.04万元，可完全覆盖前述转贷款余额。

综上所述，公司可以按预定计划清偿转贷余额，预计不会对公司正常经营产生影响，偿债风险较低。

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三、发行人财务内控规范情况

经核查，申报会计师认为：

1、发行人已严格落实公司内控制度并有效执行

公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，严格落实《公司章程》《财务管理制度》，将借款预算、审批、制定资金使用计划相关制度落实到位。

2、发行人已开始清理转贷行为，并规范资金周转

公司已经开始对转贷行为进行清理和规范，并加强资金使用和内部控制的管理。公司对于已经发生但尚未履行完毕的转贷情况，将按照合同约定切实履行相关还款义务，合理安排以及调度资金，提前制定资金使用计划，银行借款到期时按时足额归还银行借款。截至2023年3月31日，涉及外部供应商的转贷均已还清，公司将按计划清偿通过合并范围内主体进行的转贷。

综上，发行人已对报告期内的转贷情形进行了整改，自2023年3月31日至本回复签署日，发行人未再发生转贷行为，财务内控规范健全有效。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人采购负责人，了解发行人采购及供应商管理制度，与转贷业务相关的供应商的采购情况；获取发行人报告期内采购明细表，检查发行人与转贷的供应商相关的采购明细项目及采购合同，对比分析采购项目与从其他供应商处采购价格，采购条款有无重大差异；

2、查阅发行人报告期内的主要银行账户流水、银行借款合同及相关采购合同、应付账款明细，检查相关转贷银行的贷款利率与其他非转贷银行是否存在明显差异，检查转贷资金的具体流向，检查发行人与涉及转贷业务供应商的资金流水；

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3、访谈发行人财务负责人，了解转贷余额的清理情况和清理计划；

4、查阅发行人的内部控制管理制度，同时取得发行人关于转贷事项的内控措施及规范说明。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人与涉及转贷的供应商之间采购交易依据市场定价，与其他供应商同类产品交易价格不存在重大差异，交易定价公允。发行人与涉及转贷的供应商不存在其他资金往来或利益输送等情形；

2、发行人已经制定了详细的转贷余额清理计划，预计能够按期清理转贷余额，偿债风险较低；

3、发行人已制定了相应的内控制度，进行了整改与规范。自2023年3月31日至本回复签署日，发行人未再发生转贷行为，财务内控规范健全有效。

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（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）