洛凯股份：中泰证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

中泰证券股份有限公司

关于

江苏洛凯机电股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

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声 明中泰证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的简称或名词释义具有相同含义。

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一、发行人基本情况

（一）基本情况

（二）主营业务情况

洛凯股份主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售，是目前我国中低压断路器关键部附件行业中研发、生产、服务能力位于前列的企业之一。公司目前已发展为涵盖中低压成套配电设备其关键部附件的全产业链企业，具备从机加工、基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，既能较好地控制成本，提高产品附加值，保障产品质量，又直接面向市场，掌握市场主动权。

自成立以来，公司始终定位于行业的中高端市场，专注于行业内中高端产品以及技术前沿新型产品的研发、生产和销售。经过多年发展，公司以优异且稳定的产品质量及技术水平形成了较强的竞争力，陆续向国内外知名电气厂商供应中高端压断路器及其关键部附件、智能环网柜及其关键部附件产品，提供研发、制

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造、服务整体化解决方案。公司先后被评为正泰电器、西门子等客户的优秀供应商、最佳合作供应商。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：2023年1-6月的应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率均已进行年化处理。

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）募集资金投资项目相关风险

①募投项目产能消化风险

本次募投项目投产后公司C-GIS中高压断路器类产品以及智能成套电气柜类产品产能将明显增加，本次募投项目拟新增年产7,500台C-GIS中高压断路器与一体机产能、新增年产4,500套环网柜和1,000套控制柜产能。根据《高压开关行业年鉴》统计的2018-2022年相关产品产量年均复合增长率测算，C-GIS断路器类产品完全达产后的市场占有率预计将由2022年的6.09%提升至2027年的8.23%，公司环网柜类产品市场占有率预计将由2022年的4.64%提升至2027年的6.60%，控制柜产品市场占有率预计将达到2027年的2.71%。公司本次募投相关产品起步较晚，相较于同行业可比上市公司在收入规模、行业地位等方面仍存在一定差距。如果项目实施过程中受市场竞争加剧、下游市场无法有效消化新增产能、销售不及预期、获客成本增加、原材料或人工成本持续大幅上涨、行业技术发生较大变化等因素影响，可能导致新增产能无法充分消化。

②募投项目实施风险

公司本次募投项目可行性分析是基于项目规划时的国内外市场环境、行业发

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展趋势、公司现有的业务情况、公司未来发展战略规划等因素做出的，但该等募投项目在实施过程中可能受到市场竞争加剧、产业政策变化、工程建设进度、工程管理及设备供应等因素的影响，将可能导致募投项目不能按计划实施，从而对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。本次募集资金投资项目拟投入募集资金40,343.12万元，不足部分以自有资金进行投资建设。若未来实际募集资金不足，而发行人自有资金亦出现不足或投入进度不及预期的情况，亦可能导致项目延期或无法实施，并存在实施效果难以达到预期的风险。

③新增固定资产折旧的风险

本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产，并按照公司的会计政策计提折旧，项目建成后预计每年新增折旧摊销额1,311.14万元。由于固定资产投入后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，如果募投项目建成后产品的市场销售状况不及预期，短期内收入的增长无法覆盖新增固定资产折旧的增长，将出现募投项目新增的折旧拉低项目毛利率水平的状况，甚至可能导致公司当期利润一定程度上降低的风险。

（2）财务风险

①毛利率下降的风险

公司主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售，主要原材料母排、接触片、轴、底板等的采购价格受到大宗商品价格波动的影响，原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。报告期各期，公司综合毛利率分别为23.92%、21.56%、21.33%和23.86%，存在一定的波动，主要受上游原材料价格波动的影响。未来，公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、原材料价格上升等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。

②应收账款坏账损失的风险

随着公司业务规模的上升，公司应收账款规模也不断增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别38,926.52万元、61,665.93万元、80,222.10万元和100,243.66万元，占流动资产比例分别为38.56%、46.49%、53.30%和58.86%。

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若未来主要债务人的经营状况发生恶化，公司不能及时回收应收款项，对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。

③存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,390.19万元、27,053.11万元、31,412.04万元和33,870.91万元，占当期流动资产的比例分别为17.23%、20.40%、

20.87%和19.89%。随着公司业务规模的持续扩大，存货账面价值可能会继续增加。如果未来原材料市场价格出现大幅度波动，或因下游市场环境发生变化、客户经营状况出现不利变化导致无法履行合同或后续需求减少，期后销售情况不达预期，公司可能面临存货进一步减值风险，从而对经营业绩造成不利影响。

④偿债能力风险

报告期各期末，发行人资产负债率分别为41.71%、51.71%、51.57%和53.46%，流动比率分别为1.74、1.50、1.56和1.58，且未来存在以本次募投项目为主的资本性支出计划，发行人偿还债务存在一定压力。本次向不特定对象发行完成后，发行人的资产负债率将有所上升。虽然随着本次发行的可转债逐步转股，发行人的资产负债率将有所下降，但发行人负债水平若不能保持在合理的范围内，将面临一定的偿债风险。

（3）经营风险

①市场竞争加剧风险

断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件是一个竞争充分、市场化程度较高的行业。目前，我国中低压配电设备及其关键部附件行业内企业数量众多、大小不一，规模分散而且各企业之间产品结构重复，导致低端市场的产品竞争激烈。若公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，提升产品品质、降低生产成本，公司将面临竞争优势丧失、市场份额及利润水平下降的风险。

②技术研发滞后风险

公司多年来以断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售为主。目前，公司大力拓展C-GIS断路器和智能成套电气设备业务，进

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一步开发以新能源为主的新型电力系统市场；同时加大储能系统集成相关技术的研发与布局。随着新型电力系统的加速构建以及行业技术水平的不断提升，下游客户对产品的性能和品质等要求也在不断提升，若公司技术研发无法跟上产业技术迭代的要求，不能快速开发出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司未来业务发展造成不利影响。

③管理风险

公司2020-2022年营业收入分别为90,323.93万元、130,088.11万元和160,932.56万元，年复合增长率达到33.48%，预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段。但随着公司业务规模的快速增长，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司在生产经营、销售、质量控制、风险管理等方面的能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济环境变化和下游行业周期波动风险

报告期内，公司产品主要为中低压配电设备及其部附件，主要应用于配电网建设、电力及新能源、工业电气化等领域。公司经营业绩与电网投资、制造业投资、新能源等下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关，受宏观经济和固定资产投资影响较大。若未来国内外宏观经济环境及国家相关政策发生变化，下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，将影响公司主要产品的市场需求，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（2）原材料价格上涨的风险

公司产品的主要原材料包括母排、接触片、轴、底板等零部件和黑色金属材料及制品、有色金属材料及制品以及塑料制品。因此，上游黑色金属、有色金属、塑料价格的波动对本行业原材料的采购价格具有较大影响。报告期内直接材料成本占主营业务成本的比例约80%。因此，上述主要原材料采购价格的变化是影响公司利润的重要因素。受国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，报告期内公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。如果未来

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公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨，而公司主要产品的销售价格或销量无法同步提升，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

3、其他风险

（1）可转换公司债券本息兑付风险

可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，若公司的经营活动没能带来预期回报，难以覆盖可转债本息金额规模，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）可转换公司债券到期不能转股的风险

本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期公司股票价格、投资者偏好和心理预期等诸多因素影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用和经营压力。

（3）可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

（4）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换

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公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。未来在满足可转债转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（5）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

由于可转换公司债券的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（6）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（7）信用评级变化的风险

公司目前资信状况良好，经东方金诚综合评定，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

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二、本次发行情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币40,343.12万元（含40,343.12万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

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I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）担保事项

本次发行可转债不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九）评级情况

东方金诚为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报

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告》，洛凯股份主体信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；本次债券信用等级为AA-。本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚将进行跟踪评级。

跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，东方金诚将按照在洛凯股份公布年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告，不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

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上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。以上公式中：P

为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（十一）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

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如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q为转股数量；

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中

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至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十三）赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

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2、附加回售条款

若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十三）赎回条款的相关内容）。

（十五）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十七）向公司现有股东配售的安排

本次发行的可转债向公司现有A股股东实行优先配售，现有A股股东有权放弃优先配售权，向公司现有A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司现有A股股东优先配售之外的余额以及公司现有A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）

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协商确定。

三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

中泰证券指定张琳琳、苏天萌担任本次洛凯股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

张琳琳女士，保荐代表人，法学硕士，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁。曾负责或参与普联软件（300996.SZ）、天禄科技（301045.SZ）、兰剑智能（688557.SH）、皇派家居IPO辅导和上市申报项目，金雷股份（300443.SZ）、天禄科技（301045.SZ）、新华医疗（600587.SH）定向增发项目，龙星化工（002442.SZ）可转债项目，水发燃气（603318.SH）、雅博股份（002323.SZ）上市公司收购财务顾问项目，具有丰富的资本运作项目经验。

苏天萌先生，保荐代表人，注册会计师，金融硕士，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁。曾负责或参与联诚精密（002921.SZ）IPO辅导和上市申报项目，鲁银投资（600784.SH）、西菱动力（300733.SZ）、金雷股份（300443.SZ）、普联软件（300996.SZ）定向增发项目，鲁银投资（600784.SH）、水发燃气（603318.SH）重大资产重组项目，山东海化（000822.SZ）、鲁银投资（600784.SH）等上市公司收购项目，鲁银投资（600784.SH）可交债项目，具有丰富的资本运作项目经验。

（二）项目协办人及其他项目成员情况

1、项目协办人

本次接受本保荐机构委派，具体协办本项目的是李梦瑶，其执业情况如下：

李梦瑶女士，注册会计师，管理学硕士，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部高级经理。曾参与山东国惠收购方财务顾问项目、水发燃气（603318.SH）重大资产重组项目、金雷股份（300443.SZ）再融资项目等，具有较为丰富的资本运作项目经验。

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2、项目组其他成员

宁文昕、迟元行、李民昊、马盼、贾可帅。

（三）联系地址及通讯方式

保荐机构/主承销商：中泰证券股份有限公司住所：山东省济南市市中区经七路86号保荐代表人：张琳琳、苏天萌联系电话：0531-68889230

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明截至本上市保荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。

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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；同意推荐发行人证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：

1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人履行的决策程序

本次可转债发行的方案及相关事宜已经公司第三届董事会第十次会议、第三

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届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。经核查，保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得上海证券交易所审核同意、中国证监会的注册批复。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织机构。发行人组织机构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

综上所述，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,552.78万元、7,429.93万元和7,536.01万元，最近三年实现的平均可分配利润为7,172.91万元。本次发行拟募集资金40,343.12万元，假设票面利率不超过3%，每年产生的利息不超过1,210.29万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”和“补充流动资金”等项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

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经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具有持续经营能力

发行人主要从事以断路器、环网柜为代表的中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售，是目前我国中低压断路器及关键部附件行业中研发、生产、服务能力位于前列的企业之一。公司目前已发展为涵盖中低压成套配电设备其关键部附件的全产业链企业，具备从机加工、基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，既能较好地控制成本，提高产品附加值，保障产品质量，又直接面向市场，掌握市场主动权。公司经营状况良好，2020年度、2021年度以及2022年度营业收入分别为90,323.93万元、130,088.11万元和160,932.56万元，公司具有持续经营能力。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。

5、不存在《证券法》第十七条规定的情形

截至本上市保荐书出具日，发行人不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

经核查，发行人符合《证券法》第十七条的相关规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的

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要求，建立了健全的公司经营组织机构。公司组织机构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息

2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,552.78万元、7,429.93万元和7,536.01万元，最近三年实现的平均可分配利润为7,172.91万元。本次发行拟募集资金40,343.12万元，假设票面利率不超过3%，每年产生的利息不超过1,210.29万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第三项的规定

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司资产负债率（合并）分别为41.71%、51.71%、51.57%和53.46%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期内，公司销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行人符合《注册管理办法》第十三条第四项的规定

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,552.78万元、7,429.93万元和7,536.01万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,155.93万元、6,512.72万元和6,492.55万元，公司财务状况良好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。

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2020年、2021年和2022年，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为8.59%、8.44%、7.82%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第二项的规定

发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定

发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项的规定

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发行人2020年度、2021年度、2022年度的财务报表均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告显示：公司报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人2020年末、2021年末和2022年末的财务报告相关的内部控制有效性出具了《内部控制审计报告》，认为公司能够按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第五项的规定

最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

截至本上市保荐书出具日，发行人不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

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占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。10、发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形截至本上市保荐书出具日，发行人不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

11、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40,343.12万元（含40,343.12万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

（1）本次募投项目的实施有助于提升发行人整体产能布局和综合实力；

（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（3）本次募集资金全部用于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目和补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的

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其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（5）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

12、发行人本次发行符合《注册管理办法》关于“两符合”“四重大”的规定

（1）本次发行募投项目符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

洛凯股份主要从事以断路器、环网柜为代表的中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业类别为“C制造业”中的“C3823配电开关控制设备制造”。为促进配电设备及电网行业的长期持续健康发展以及我国新型能源系统的建设，国家及各级政府相继出台了一系列的政策予以大力支持，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要“加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设，提高电力系统互补互济和智能调节能力，加强源网荷储衔接，提升清洁能源消纳和存储能力，提升向边远地区输配电能力”，《“十四五”全国城市基础设施建设规划》提出，要“适度超前建设城市配电网，满足城市电力负荷增长需求。同时将开展城市配电网升级改造，切实提高供应保障能力”。

本次“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”将扩大发行人C-GIS（气体绝缘封闭开关设备）断路器及智能成套电气柜系列产品的生产能力，满足新能源及智能电网对新型电力装备的需求。2022年8月，工业和信息化部、财政部等五部委联合印发《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，要求围绕风电装备、太阳能装备、氢能装备、储能装备等电力装备10个领域，加速发展清洁低碳发电装备，提升输变电装备消纳保障能力，加快推进配电装备升级换代、提高用电设备能效匹配水平，基本满足适应非化石能源高比例、大规模接入的新型电力系统建设需要。本项目作为新能源及智能配网用新型电力装备制造项目，符合国家产业政策导向。

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本次“补充流动资金项目”拟用于补充流动资金，以支持发行人的日常运营及募投项目实施。

综上所述，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（2）本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索

通过发行人已取得的注册地市场监督管理局、税务部门等相关政府主管部门出具的证明，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

13、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的其他规定

根据发行人本次发行可转换公司债券的发行方案：

（1）发行人本次可转债具备期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。符合《注册管理办法》第六十一条的规定；

（2）发行人本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起可转换为公司股票，可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的可转债转为发行人A股股票。符合《注册管理办法》第六十二条的规定；

（3）发行人本次可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

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（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

2、本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十

截至2023年6月30日，发行人净资产为108,969.61万元，累计债券余额为

0.00万元。本次拟发行可转换公司债券40,343.12万元，假设本次可转债以票面金额40,343.12万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，发行人累计债券余额为40,343.12万元，未超过最近一期末净资产额的50%；发行人有足够的现金流支付公司债券的本息。

综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。

3、本次发行募集资金用于补充资金不超过募集资金总额的百分之三十

发行人将本次向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金用于补充流动资金合计12,100.00万元，占募集资金总额的比例为29.99%，未超过30%。

综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方

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违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

本保荐机构认为：发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）

项目协办人：

李梦瑶

保荐代表人：

张琳琳 苏天萌

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

张 浩

保荐机构董事长、法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日