欧派家居：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

证券代码：603833 证券简称：欧派家居转债代码：113655 转债简称：欧22转债

欧派家居集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2022年度）

债券受托管理人

二〇二三年五月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《欧派家居集团股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。国泰君安对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 本次债券情况 ...... 4

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 14

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 15

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 17

第五节 本次债券担保人情况 ...... 20

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 21

第七节 本次债券付息情况 ...... 22

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 23

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 24

第一节 本次债券情况

一、核准文件及核准规模

本次公开发行可转换公司债券发行方案分别于2021年10月27日经欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”、“公司”、“发行人”）第三届董事会第十九次会议审议通过，于2021年11月16日经公司2021年第二次临时股东大会审议批准；于2022年1月24日经公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币30亿元（含30亿元）调减为不超过人民币20亿元（含20亿元），并将募集资金投资项目从“欧派家居智能制造（武汉）项目”和“欧派创新设计大厦项目”调整为“欧派家居智能制造（武汉）项目。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1328号）文核准，公司获准公开发行不超过20.00亿元可转换公司债券（以下简称“本次债券”、“欧22转债”）。

公司于2022年8月5日公开发行了2,000.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除不含税的发行保荐承销费用及其他发行费用人民币912.84万元，实际募集资金净额为人民币199,087.16万元，上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了华兴验字[2022]21010220082号《验资报告》。

经上交所自律监管决定书[2022]234号文同意，公司200,000.00万元可转换公司债券将于2022年9月1日起在上交所挂牌交易，债券简称“欧22转债”，债券代码“113655”。

二、本次债券的主要条款

（一）发行主体：欧派家居集团股份有限公司。

（二）债券名称：欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券。

（三）债券简称：欧22转债。

（四）债券代码：113655。

（五）发行规模：本次发行可转债募集资金总额为人民币20.00亿元，发行

数量为200.00万手（2,000.00万张）。

（六）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币

100元，按面值发行。

（七）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，

即自2022年8月5日至2028年8月4日。

（八）债券利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年

1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（九）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2022年8月5日）起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为可转换公司债券发行首日（2022年8月5日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间

不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为125.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的112%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十五）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

本次债券存续期间，债券持有人会议按照《可转换公司债券持有人会议规则》第3.2条约定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。

除《可转换公司债券持有人会议规则》第3.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

5）免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；

6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与

发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

3）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明

书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的

债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为20.00亿元，扣除发行费用后，将全部用于欧派家居智能制造（武汉）项目。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、债券评级情况

根据中证鹏元资信评估股份有限公司2022年1月出具的《欧派家居集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》以及2022年9月出具的《2022年欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，欧22转债的信用等级为AA级，公司的主体信用等级为AA级，评级展望为稳定。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

国泰君安作为欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰君安对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰君安采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

欧派家居集团股份有限公司

公司名称英文名称

OppeinHomeGroupInc.

英文名称法定代表人

姚良松

法定代表人注册资本

609,151,948元

注册资本成立日期

1994年7月1日

成立日期股票简称

欧派家居

股票简称股票代码

603833

股票代码股票上市地

上海证券交易所

股票上市地住所

广州市白云区广花三路366号

住所董事会秘书

欧盈盈

董事会秘书电话

020-36733399

电话传真

020-36733645

传真邮政编码

510450

邮政编码互联网网址

www.oppein.com

互联网网址电子邮箱

oppeinIR@oppein.com

电子邮箱

经营范围

:

:电热食品加工设备生产；货物进出口；技术进出口；燃气燃烧器具安

信业务。

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

2022年度，公司实现营业收入2,247,950.35万元，同比增加9.97%；实现归属于母公司所有者的净利润268,842.55万元，同比增加0.86%。报告期末，公司总资产2,861,100.72万元，较期初增加22.31%，归属于母公司所有者权益1,650,814.73万元，较期初增长14.57%。

公司主要财务数据如下：

单位：万元

2022

2021

%

营业收入2,247,950.35

）

9.97

归属于上市公司股东的净利润268,842.55

0.86

归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润

259,233.93

3.27

经营活动产生的现金流量净额240,976.02

-40.44

项目

2022

2021

%

归属于上市公司股东的净资产1,650,814.73

）

14.57

总资产2,861,100.72

22.31

公司主要财务指标如下：

单位：万元

主要财务指标

2022

2021

%

基本每股收益（元／股）

）

4.41

0.23

稀释每股收益（元／股）

4.38

-0.45

扣除非经常性损益后的基本每股

收益（元／股）

2.90

加权平均净资产收益率（%）

17.37

减少2.77个百分点

净资产收益率（

）

减少2.22个百分点

第四节 发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1328号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券2,000万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币200,000.00万元。经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）“华兴验字[2022]21010220082号”《验资报告》审验，截至2022年8月11日止，公司募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除发行承销费500.00万元后，收到募集资金为199,500.00万元。

2022年度，公司募集资金总体使用情况如下：

单位：万元

199,500.00减：审计费、法定信息披露等发行费用-加：利息收入扣减手续费净额（含理财收入）1,137.08减：募集资金置换金额28,522.99减：本年已使用金额22,656.93

募集资金到账金额尚未使用的募集资金余额

149,457.16

119,457.16结构性存款等安全性高的保本型理财产品余额30,000.00

二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金51,179.92万元，公司本次可转债募集资金投资项目均处于项目建设期，项目尚未达产，公司将根据项目建设情况，合理使用募集资金。公司本次可转债募集资金截至2022年12月31日的使用情况和结余情况如下：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

199,500.00

50,456.41

-

51,179.92

-

-

(2)

%

欧派家居智能制造（武汉）项目 否200,000.00 199,500.00 50,456.41 51,179.92 25.65

年

12月31日

不适用 不适用 否

200,000.00 199,500.00 50,456.41 51,179.92

2022年度内不存在此情况

2022年度内不存在此情况

2022年度内不存在此情况

2022年度内不存在此情况

2022年度内不存在此情况

公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金

万元。其中，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为28,081.94万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为441.05万元。截至2022年12月31日，预先投入募投项目的自筹资金28,081.94万元及已支付发行费用

万元已全部置换完毕。

2022年度内不存在此情况

截至

年

月

日，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得收益

万元。

2022年度内不存在此情况

截至

年

月

日，公司募集资金余额

万元，剩余募集资金将按计划投入募投项目的建设。

2022年度内不存在此情况

注1：经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）“华兴验字[2022]21010220082号”《验资报告》审验，截至2022年8月11日止，公司募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除发行承销费500.00万元后，收到募集资金为199,500.00万元。上表中调整后投资总额按公司募集资金专户收到募集资金填列。注2：上表中本年度投入金额包含了募集资金置换金额中实际属于2022年投入的金额。

第五节 本次债券担保人情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况

2022 年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况

2023年8月5日为本次债券第一年付息日，由于2023年8月5日为非工作日，付息日将顺延至下一工作日（2023年8月7日）。本次债券第一年票面利率为0.30%（含税），即每张面值人民币100元可转债付息金额为0.30元人民币（含税）。

第八节 本次债券的跟踪评级情况

根据中证鹏元资信评估股份有限公司2022年9月出具的《2022年欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，欧22转债的信用等级为AA级，公司的主体信用等级为AA级，评级展望为稳定。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益

有重大影响的事项根据发行人与国泰君安签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有

同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职

责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重

大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、

对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲力拟变更债券受托管埋人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（二十八）法律、法规、规则要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时采用便利方式告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

国泰君安作为本次债券的受托管理人，对公司2022年度涉及到《受托管理协议》第3.4条的事项做如下披露：

（一）关于上文第（三）条甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董

事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动2022年度内，根据《欧派家居集团股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》，公司于2022年9月29日召开2022年第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第四届董事会董事、第四届监事会非职工代表监事。此次董事会、监事会换届选举导致公司三分之二以上监事发生变动，具体情况如下：

监事会

朱耀军 监事会主席、监事 钟华文 监事会主席、监事赵莉莉 监事 谢航 监事孟庆伟 职工监事 黎兰 职工监事

（二）关于上文第（十九）条甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散

及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭2022年度内，根据《欧派家居集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，公司于2022年7月实施了2021年度权益分派。

2023年1月1日起至本受托管理事务报告出具日，根据《欧派家居集团股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》，2022年度利润分配预案于2023年4月经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过方可实施。

上述事项不会影响本次债券本息安全，公司已按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。除上述事项外，公司未发生《受托管理协议》第3.4条列明的其他相关事项。

二、转股价格调整

欧22转债的初始转股价格为 125.46元/股，最新转股价格为125.46元/股，2022年度转股价格不存在调整。

（以下无正文）