海程邦达：2022年年度股东大会会议资料

海程邦达供应链管理股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

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2022年年度股东大会会议须知 ......................... 错误!未定义书签。

2022年年度股东大会议程 ...... 2

议案一：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 3

议案二：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 9

议案三：关于《公司2022年年度报告及摘要》的议案 ...... 13

议案四：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 14

议案五：关于《公司2023年度财务预算报告》的议案 ...... 18

议案六：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 19

议案七：关于公司续聘2023年度审计机构的议案 ...... 20

议案八：关于修改《公司章程》的议案 ...... 21

议案九：关于修改《董事会议事规则》的议案 ...... 23

听取事项：公司独立董事2022年度述职报告 ...... 24

海程邦达供应链管理股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定，制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

二、参会股东需携带身份证、股东账户卡或持股证明及相关授权文件办理会议登记手续及相关事宜。在大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

三、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。

四、参会股东需要在股东大会上发言的，应在会议开始前十五分钟向工作人员登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排发言顺序。每位股东发言应围绕本次会议议案，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

五、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。表决完成后，请现场参会股东将表决票及时交予场内工作人员。

海程邦达供应链管理股份有限公司

2022年年度股东大会议程

一、现场会议时间：2023年5月19日14:00

二、现场会议地点：山东省青岛市市南区山东路华润大厦B座10层公司会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、会议出席人员：

股权登记日登记在册的公司全体股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

五、会议议程：

（一）主持人宣布现场会议开始；

（二）主持人宣布现场股东出席情况；

（三）推选现场会议计票人、监票人；

（四）宣读并审议议案；

（五）听取《公司独立董事2022年度述职报告》；

（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（七）记名投票表决；

（八）现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；

（九）主持人宣读表决结果；

（十）律师宣读见证意见；

（十一）与会相关人员在会议决议和会议记录上签名；

（十二）宣布会议结束。

议案一：

关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2022年，海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体董事遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，推动了公司持续健康稳定发展。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年公司总体经营情况

2022年公司以战略为牵引，围绕年度预算目标，开拓2个增长引擎业务，巩固3个核心板块，不断夯实4个支柱的能力建设，在各方面脚踏实地、攻坚克难，取得了一定的成绩。

1、总体经营情况

2022年，公司营业收入122.79亿元，同比增长3.07%；归属于上市公司股东的净利润2.80亿元，同比下滑41.56%。截至年末，公司总资产39.78亿元，较上年末减少7.49%；归属于上市公司股东的净资产17.52亿元，较上年末减少

17.23%。

2、重点工作开展情况

2022年，面对复杂多变的宏观经济环境，公司自年初即明确了“稳货源、稳客源”的全年工作基调，“立足整体存量挖掘结构性增量”的年度重点目标，以及全面强化集团经营韧性与精细化管理能力的中长期战略任务。公司在董事会、管理层的带领下，克服诸多不利因素，较为圆满地完成了年度生产经营任务，保证了公司业务基本盘的稳定，但公司利润水平受国际海运市场价格大幅波动等因素影响有所下滑。

报告期内，公司充分发挥自身资源整合优势和服务能力，制定高响应度的灵活物流方案，在特殊时期内为华东地区客户的供应链安全“保驾护航”，获得了各地政府及各界客户的好评。公司视行业下行周期为扩张机遇周期，报告期内积

极推进整合并购，补足自身业务链条，提升公司行业地位，降低未来行业周期波动对公司经营的影响。公司主动调整及优化业务结构，切实做到做优、做强存量业务，以差异化策略与产品捕捉结构性增量机遇。按业务板块划分，基础分段式物流服务实现营业收入82.54亿元，同比小幅增长2.47%；一站式合同物流服务实现营业收入23.13亿元，同比小幅回落0.58%；精益供应链物流服务实现营业收入16.61亿元，同比增长12.19%；供应链贸易实现营业收入4,974.85万元，同比回落0.39%。

二、2022年董事会工作情况

2022年，董事会按照规范要求，认真组织召开董事会及其专门委员会、股东大会会议，落实各项董事会和股东大会决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。

1、董事会召开情况

2022年，公司董事会共召开9次会议，会议的召集、召开及决策内容、程序符合法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。董事会全体董事能够勤勉尽责，认真出席会议，对每项提案进行认真了解、科学决策，充分维护股东权益和公司整体利益。董事会会议召开及审议事项具体情况如下：

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，董事会共召集股东大会3次。董事会严格贯彻落实股东大会的决议和授权，按照法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等规定，召集、召开、出席股东大会，认真严格执行股东大会的各项决议。

3、董事会专门委员会履职情况

董事会专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围履行工作职责，并就专业性事项进行研究，为董事会审议相关议案提供了良好的决策支持。

审计委员会对公司财务报告、内控制度的建设与执行情况、募集资金的使用与管理、日常关联交易等事项及时关注和履行必要的审核、审查职责，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。同时，审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告；与公司审计部门召开专题会议，指导内审工作计划的编制，为公司内部审计工作的开展与执行提出专业意见。提名委员会通过对公司当前经营情况、资产规模和股权结构的综合考量，对公司目前的董事会规模和构成提出建议。薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬及绩效管理提出建议，监督公司薪酬执行情况。战略委员会认真履行对公司发展战略、业务发展方向等工作的研究、审查职责，对公司战略执行、重大收购事项的重要节点倾力参与，从方向选择、组织构建等方面提出专业意见，推进项目的落地。

4、独立董事履职情况

公司两位独立董事严格依据《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均认真审议并按要求发表相关意见。报告期内，独立董事针对日常关联交易、续聘会计师事务所等事项发表事前认可意见，对利润分配、募集资金存放与使用、高管薪酬、对外担保、内部控制、关联交易、衍生品交易、续聘会计师事务所、重大收购、股份回购等事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用和监督职能。同时，独立董事发挥自己的专业优势，为公司的经营管理、审计工作及内控等工作提出意见和建议，促进公司规范运作，切实维护公司及广大股东的合法权益。

5、信息披露工作情况

公司董事会高度重视并不断强化信息披露工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等业务规则，以及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，忠实履行信息披露义务，最大程度地保护投资者合法权益。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据

相关规定做好内幕信息保密以及内幕信息知情人登记备案工作，不存在内幕交易等违法行为。

6、投资者关系管理工作情况

公司重视并持续加强投资者关系管理工作，多渠道加强与多层次投资者的沟通交流，积极召开业绩说明会，接待机构投资者现场调研，参加投资者网上集体接待日活动，展现公司价值，使投资者深入了解公司战略和生产经营情况。同时，专设投资者服务热线，由专人解答投资者问题，认真听取投资者提出的合理建议，并将有关信息反馈至管理层。充分尊重和维护广大投资者的利益，不断提升公司投资价值，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

7、其他日常管理工作

建立董事会月报工作机制，将公司经营管理情况、舆情、投关管理、同行公司动态、资本市场监管动态形成月报，递送至董事会、监事会及高级管理人员，为治理层及时了解公司经营管理情况及董监高的履职提供支持，充分发挥了董事会在公司治理及经营管理中的核心作用。

三、2023年工作计划

2023年，公司董事会将继续秉持对公司和全体股东负责的原则，加强内控建设，进一步完善法人治理结构，合并董事会提名与薪酬委员会，优化决策效率，充分发挥董事会专门委员会的职能作用，进一步提升公司治理水平。经营管理方面，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，全力推进公司各项工作的开展，持续推进公司高质量发展。2023年，公司将在既定战略的指引下继续做好以下几个方面的工作：

国际海运业务方面，公司将加大直接客户开发力度，同时持续聚焦集团优势资源，围绕江海或铁海联运、冷特危产品、海外拖车服务等，打造差异化产品；国际空运业务方面，公司将持续优化舱位采购结构，强化单位成本控制，同时坚持精品或特色航线战略，增加市场份额；国际铁运方面，公司将持续深化与更多平台公司的合作，加强海外段服务能力，积极开展JSQ笼车运输业务。

仓配物流服务体系建设方面，在双循环大背景下，公司将在巩固保税仓配体系既有优势的同时，重点提升国内非保税仓及海外自营仓的建设—在华东及华南，

公司将根据市场需求增加仓库布局，并利用中转仓打通从北至南的干线及派送能力；在海南，公司将聚焦资源打造全岛配送能力；在海外，公司将持续提升北美海外仓精益管理水平、优化货物结构、提高库存周转率与费用管控水平。

直接客户开发与细分产业深耕方面，公司将持续巩固在泛半导体产业细分市场的竞争优势，重点争取半导体封测及半导体设备领域国内龙头企业的业务机会；公司高度重视新能源、汽车工业、精密电子、零售领域的增量业务机遇，2022年，公司在前述领域实现了“破冰”与部分客户的“深化”，2023年，公司将持续发挥自身作为供应链物流服务商的专业性优势，持续为客户提供高质量服务，力争扩大在前述领域的市场影响力与经济效益。网络布局方面，公司将围绕华东、华南、东南亚和北美地区，提升网络的整体销售、产品及交付能力；其中，东南亚方向是公司2023年网络布局的重中之重，公司将进一步加快市场布局，根据市场情况新设网点，并扩充对现有网点在关务、仓库、人员配置上增加投入。数字化建设方面，公司将成立数字化建设小组，全面统筹数字化建设项目；具体系统开发上，公司将对BONDEX ONE进行迭代优化，提升用户体验，并逐步完善“业务+数据”的双中台建设；公司将积极推动业财一体化建设，在数据端实现业务与财务的全面融通。内部管理机制方面，公司将以提质增效为主线开展工作。具体来说，公司将针对2022年LTC流程梳理得出的50条改善计划，在2023年予以逐条落地；为保障新的组织架构推进，公司将在业务开展的过程中逐步形成更为优化的资源统筹、业务匹配、业绩共担机制，以真正发挥区域与产品事业部“双利润中心”的乘数效应；此外，公司还将常态化推进标准化产品体系建设以及人才培养、人岗匹配工作。

请各位股东予以审议。

海程邦达供应链管理股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案二：

关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2022年度，海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行法律、法规所赋予监事会的职责，积极有效地开展工作，充分发挥监督职能，切实维护公司及全体股东的利益。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度监事会会议召开情况

2022年度，公司共召开5次监事会会议，全体监事均亲自出席了各次会议，并对各项议案进行认真审议和决策，会议的召开与表决程序均符合有关规定。监事会会议召开及审议事项具体情况如下：

二、监事会对2022年度公司有关事项的监督情况

2022年度，公司监事会认真履行职责，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、对外担保、募集资金使用与管理、内部控制等事项进行了监督检查，具体情况如下：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，忠实勤勉地履行职责，依法列席了公司的董事会和出席公司的股东大会，对会议的召开和决策程序以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督检查。监事会认为：公司依法规范运作，决策程序合法有效，建立了较为健全的内部控制机制。公司股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事、高级管理人员按照相关规定依法履行职责，董事会严格执行股东大会的各项决议，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理及其制度执行情况等进行了全面检查，并对公司财务报表、财务决算、财务预算、定期报告等财务相关资料进行认真审阅。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，各期财务报告的编制符合《企业会计准则》及相关会计制度的规定，财务报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

报告期内，监事会审阅了2022年度公司日常关联交易预计的内容，并对公司报告期内发生的关联交易情况进行监督和核查。监事会认为：公司发生的关联

交易均为日常性关联交易，是正常业务开展所需，关联交易定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，关联交易事项均已按照相关规定履行了必要的审议和披露程序。

4、公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保事项进行检查，认为：公司对外担保主要是为满足其经营发展和融资需求，符合公司整体利益，且对外担保事项已履行了法定的审议程序。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，亦未发生逾期担保，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司募集资金使用与管理情况

报告期内，监事会审议了募集资金的存放、管理及使用等情况的相关议案，并对募集资金的实际使用和管理情况进行监督检查。监事会认为，公司募集资金的使用与管理符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金使用管理制度》等有关法规的规定，公司募集资金存放于董事会批准设立的专户集中管理，对募集资金进行现金管理、部分募投项目延期等均履行了必要且合法的审议程序，及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

6、公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：公司根据法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善和合理的内部控制体系。公司各项生产经营活动能按照内控制度要求规范执行，有效控制各种内外部风险，确保了公司资产的安全、完整，维护了公司的利益。公司内部控制评价报告能够真实、客观的反映公司内部控制制度的执行情况。

三、2023年度监事会工作计划

2023年度，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥监事会在公司治理中的监督职能，进一步促进公司的规范运作，提升公司治理水平。监事会将持续关注公司重大决策、财务管理、关联交易、内部控制等事项，保障公司合法合规经营。同时，加强自身建设，积极

参加各项培训，持续提升自身的业务水平和履职能力，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司和股东的利益。

请各位股东予以审议。

海程邦达供应链管理股份有限公司监事会

2023年5月19日

议案三：

关于《公司2022年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关规定，公司编制了《2022年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海程邦达供应链管理股份有限公司2022年年度报告》和《海程邦达供应链管理股份有限公司2022年年度报告摘要》。

请各位股东予以审议。

海程邦达供应链管理股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案四：

关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

各位股东：

公司董事会编制了《公司2022年度财务决算报告》，对公司2022年度的财务决算情况进行了说明。具体情况如下：

公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产情况

单位：元

1、应收票据3,703,560.20元，较上年增加，主要是未到期的商业承兑汇票金额同比增加所致。

2、应收账款1,301,621,594.17元，较上年减少38.64%，主要是加大应收账款的催收力度，本期经营回款增加所致。

3、应收款项融资14,276,593.50元，较上年增长65.61%，主要是未到期银行承兑金额同比增加所致。

4、固定资产209,180,338.30元，较上年增长224.06%，主要是本期在建工程转入固定资产所致。

5、在建工程2,508,007.11元，较上年减少97.01%，主要是本期在建工程转入固定资产所致。

6、使用权资产248,590,411.00元，较上年增长193.82%，主要是外租仓库、办公场所及设备增加所致。

7、商誉135,373,649.10元，较上年增加，主要是本期购买加拿大公司HapTransHoldings Ltd，购买价款大于其购买日可辨认净资产公允价值所致。

（二）负债情况

单位：元

1、短期借款415,592,071.67元，较上年增加453.44%，主要是开展业务、扩大规模增加银行短期借款所致。

2、应付账款750,882,672.30元，较上年减少43.83%，主要是运价下降，向供应商采购运力成本减少所致。

3、合同负债39,619,855.37元，较上年减少46.20%，主要是运价下降，收取运费减少所致。

4、应交税费11,884,197.17元，较上年减少84.57%，主要是公司利润减少，应交的企业所得税减少所致。

5、其他应付款45,376,093.27元，较上年增加96.16%，主要是保证金、押金及代收代付款项增加所致。

6、一年内到期的非流动负债190,298,676.03元，较上年增加629.96%，主要是一年内到期的长期应付款增加所致。

7、其他流动负债260,921.40元，较上年增加42.51%，主要是待转销项税额增加所致。

8、长期借款70,153,170.05元，较上年增加786.34%，主要是开展投资业务增加银行长期借款所致。

9、租赁负债202,647,696.93元，较上年增加333.52%，主要是外租仓库、办公场所及设备增加所致。

10、长期应付款275,442,938.75元，较上年增加，主要是购买顺圆弘通少数股东股权所致。

11、递延收益0元，较上年减少，主要是本期邦达芯跨境供应链综合服务基地建设项目转固所致。

12、递延所得税负债3,015,072.55元，较上年增加272.04%，主要是本期固定资产一次性扣除政策确认的递延所得税负债增加所致。

（三）经营成果

单位：元

财务费用-71,617,669.41元，较上年减少724.56%，主要是外汇汇率变化，本期汇兑收益增加所致。

（四）现金流量情况

单位：元

1、投资活动产生的现金流量净额-89,944,574.86元，较上年增加，主要是理财产品到期赎回所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额-301,305,122.41元，较上年下降142.27%，主要是上年同期公司首次公开发行股票获得募集资金增加，本期分红增加以及购买少数股东股权所致。

请各位股东予以审议。

海程邦达供应链管理股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案五：

关于《公司2023年度财务预算报告》的议案

各位股东：

2023年度，公司结合战略发展目标，以客户至上为理念，在产销协同、精耕网络、优化流程、提质增效的总体经营策略基础上，基于2022年度实际运行情况和预算执行结果，并预判2023年外部市场的变动趋势，编制了《公司2023年度财务预算报告》，报告内容如下：

1、主要财务预算指标

①预计实现营业收入109.06亿元；

②预计实现归属于上市公司股东的净利润2.79亿元。

2、风险提示

公司2023年度财务预算指标不代表公司2023年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。受宏观经济运行、市场需求变化、经营管理等多方面因素综合影响，能否实现预算指标，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

请各位股东予以审议。

海程邦达供应链管理股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案六：

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币279,908,788.62元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币230,695,090.32元。经董事会决议，公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）。截至2023年4月20日，公司总股本205,235,237股，公司回购专用证券账户内的股数为116,100股，以总股本扣减公司回购专用账户后的股数205,119,137股为基数测算，合计拟派发现金红利98,457,185.76元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.17%。

本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。

本次利润分配方案结合了公司自身经营模式、盈利情况、资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续稳定发展。

请各位股东予以审议。

海程邦达供应链管理股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案七：

关于公司续聘2023年度审计机构的议案

各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证监会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，在其担任海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度审计机构期间，严格遵守相关法律、法规规定及职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，建议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计服务。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在2022年的费用基础上，基于会计师专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，结合公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，按照市场公允、合理的定价原则确定2023年度相关审计费用。

请各位股东予以审议。

海程邦达供应链管理股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案八：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步提升海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，优化决策效率，公司董事会对董事会专门委员会进行了调整，将原提名委员会、薪酬与考核委员会合并为提名与薪酬委员会，鉴于此调整，拟对《公司章程》中涉及的部分条款进行修订，主要修订内容如下：

基于以上修订，《公司章程》相关条款序号相应调整。本次变更以工商部门最终备案登记为准，提请股东大会授权董事会办理相关工商备案登记手续。

请各位股东予以审议。

海程邦达供应链管理股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案九：

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提升公司治理水平，优化决策效率，公司董事会对董事会专门委员会进行了调整，将原提名委员会、薪酬与考核委员会合并为提名与薪酬委员会，鉴于此对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

修订后的《海程邦达供应链管理股份有限公司董事会议事规则》已于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。

请各位股东予以审议。

海程邦达供应链管理股份有限公司董事会

2023年5月19日

听取事项：

海程邦达供应链管理股份有限公司独立董事2022年度述职报告各位股东：

作为海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2022年度工作中，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，关注公司信息，及时了解公司的经营发展情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，凭借专业知识和丰富经验对董事会的科学决策和规范运作起到了积极作用，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2022年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

许志扬先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师。1988年至1997年任山东青岛会计师事务所部门主任；1997年至2007年任山东德盛有限责任会计师事务所副主任会计师；2007年至今任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)合伙人；2017年至2021年8月任青岛高测科技股份有限公司独立董事；2018年至2020年任青岛信永中和工程管理有限公司董事；2021年8月至今任信永中和（青岛）税务师事务所有限公司监事；2018年至今任公司独立董事。

尉安宁先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。历任宁夏广播电视大学经济系讲师，中国社会科学院经济研究所助理研究员，世界银行农业自然资源局农业经济学家，荷兰合作银行东北亚食品农业研究主管，新希望集团有限公司常务副总裁，比利时富通银行中国区总裁，山东亚太中慧集团有限公司董事长，新疆泰昆集团股份有限公司董事，宁夏谷旺投资管理有限公司执行董事兼总经理，东方证券股份有限公司独立董事，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

董事，江苏金融租赁股份有限公司董事，陕西石羊农业科技股份有限公司董事，宁夏农垦集团有限公司董事。现任上海谷旺投资管理有限公司执行董事兼总经理，大成食品（亚洲）有限公司董事，华宝基金管理有限公司独立董事；宁波谷旺投资管理有限公司执行董事，佳禾食品工业股份有限公司独立董事，民生证券股份有限公司独立董事，良品铺子股份有限公司独立董事。2020年至今任本公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我们具备法律法规所要求的专业性和独立性，未在公司担任除独立董事之外的任何职务，未直接或间接持有公司股份，与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年度，公司共召开9次董事会会议，3次股东大会。作为独立董事，我们积极出席每次会议，在会议召开前，我们及时获取会议资料，认真审阅，对议案信息充分了解和研究，为董事会审议决策做好充分准备；在会议召开中，我们积极参与讨论研究，向相关人员进一步了解议案详情，运用专业知识和实务经验科学严谨的审议每项议案，对重大事项审慎发表独立意见，努力维护公司及全体股东的合法权益。

2022年出席董事会和股东大会的情况如下：

（二）专门委员会履职情况

我们作为董事会专门委员会的委员，依据各专门委员会工作细则规定的职权范围履行工作职责，积极召集和召开专门委员会会议，对公司股权投资、回购股份、定期报告等重大事项进行研究审核，对提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。同时对公司战略发展部、审计部、人力资源部等部门在工作规划、重点

事项开展方面予以督导，为公司的经营管理、审计工作及内控等工作提出专业意见，促进公司规范运作。

（三）现场调研情况

2022年度，我们与公司管理层保持良好的沟通，深入了解公司的生产经营状况、发展战略及财务情况，通过电话、会议等多种形式与公司董事、监事、高级管理人员以及审计部、会计师保持密切联系，及时了解会议决议的执行情况、内部控制制度的建设情况及重大事项的进展情况，监督公司合法合规经营。同时，时刻关注外部环境、市场变化、媒体报道对公司的影响，及时掌握公司动态，为公司规范运作提供合理化建议。

（四）公司配合情况

公司内部董事、高管及相关工作人员与我们保持沟通交流，及时汇报公司经营管理情况和重大事件进展情况。同时，公司建立董事会月报工作机制，按月报送公司经营管理情况、舆情、投关管理、同行公司动态、行业动态、资本市场监管动态及监管案例，为我们履行独立董事的职责提供便利和支持。在董事会及相关会议前，公司精心组织准备资料，并及时传递给我们，对于我们存在疑问之处及时予以答复，高度配合我们的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年度，公司与关联方之间发生的关联交易均符合双方业务经营的需要，交易均符合公平、公正、公开的原则，依据公允、合理的定价政策，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展。董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，公司关联董事予以回避，关联交易也事先征得我们的认可，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年度，公司除为参股公司新疆和邦供应链管理科技有限公司提供担保外，其余被担保对象均为合并报表范围内的子公司，其中，新疆和邦供应链管理科技有限公司的担保是由公司及新疆水利投资控股有限公司按持股比例共同提供连带责任担保，担保风险均可控。除上述情况外，不存在其他对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在控股股东、实际控制人及其他关联人违规占用资金的情形。

（三）募集资金的存放与使用情况

2022年度，公司募集资金的使用与管理符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金使用管理制度》等有关法规的规定，公司募集资金存放于董事会批准设立的专户集中管理，对募集资金的使用均履行了必要且合法的审议程序，及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（四）高级管理人员薪酬情况

公司2022年度高级管理人员薪酬是结合公司经营计划、工作岗位及所处行业、地区薪酬水平确定，有利于有效激励高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的管理水平，促进公司长远发展。薪酬的制定及发放符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（五）聘任会计师事务所情况

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。经审查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业能力，且公司聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案：以公司总股本205,235,237股为基数,向全体股东每10股派发现金红利8元(含税)，共分配现金股利164,188,189.60元（含税），现金分红比例为34.28%。我们认为公司2021年度利润分配方案符合相关法律、法规及公司章程的规定，兼顾了股东的合理投资回报和公司的发展，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定发展，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均能严格遵守并履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，完善信息披露工作流程，提升信息披露质量，确保所有投资者能及时、准确、完整地了解公司经营情况及重大事项，保障全体股东的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，持续强化公司内部控制，结合实际经营情况，合理设立及优化调整符合公司业务规模和经营管理需要的内控体系和流程，从公司层面到各业务流程层面切实加强内部控制的实施、执行和监督力度。我们认为，公司内部控制制度符合有关法律法规的要求，能够得到有效执行。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规等规定，本着对公司及全体股东认真负责的态度，谨慎、忠实、勤勉地履行职责，对公司重大事项认真审查，审慎发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。同时，持续深入学习各类法律法规和监管政策新要求，积极参加监管机构、公司组织的相关培训，提升履职能力，履行独立董事职责，利用自身的专业知识和经验对公司的经营决策及规范运作提出建设性意见和建议，为公司可持续发展起到了积极作用，维护了公司和全体股东的合法权益。

2023年，我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责，不断增强履职能力，客观、公正的发表独立意见。同时，加强与董事会、监事会和管理层的沟通，发挥个人专业特长，持续提升公司董事会科学决策水平，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续稳健发展。

海程邦达供应链管理股份有限公司

独立董事：许志扬、尉安宁

2023年5月19日