海程邦达：关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：603836 证券简称：海程邦达 公告编号：2023-058
海程邦达供应链管理股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：海程邦达国际物流有限公司（以下简称“国际物流”），宁波顺圆物流有限公司（以下简称“宁波顺圆”），本次担保不存在关联担保。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司国际物流提供担保金额为人民币5,000万元，为下属全资子公司宁波顺圆提供担保金额为人民币3,000万元。截至本公告日，公司已实际为国际物流提供的担保余额为人民币31,137.98万元，已实际为宁波顺圆提供的担保余额为人民币0万元。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、中国银行股份有限公司青岛市分行（以下简称“中国银行青岛分行”）于2022年7月向国际物流提供授信额度5,000万元，公司为上述授信业务提供连带责任保证。具体内容详见公司于2022年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2022-037）。
因上述授信额度将于近日到期，银行授信审批流程延长，新授信银行尚在批复中，为保证子公司业务顺利开展，2023年7月18日，国际物流与中国银行青岛分行签订《授信额度协议<补充协议>》（以下简称“《授信补充协议》”）,授信
额度5,000万元的使用期限调整至2023年10月18日，鉴于此，公司为国际物流向中国银行青岛分行申请前述原授信协议项下债务的履行提供连带责任保证的担保期限亦做相应调整，其他担保条款内容不变。
2、根据公司生产经营及业务发展需要，2023年7月18日，公司与中国银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“中国银行宁波分行”）签订《最高额保证合同》，为宁波顺圆与中国银行宁波分行的授信业务提供不超过人民币3,000万元的连带责任保证。
（二）履行的内部决策程序
公司于2023年2月28日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，于2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意2023年度公司拟为控股子公司提供担保、控股子公司间互相担保、控股子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币149,443万元。担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。担保额度及授权有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
具体情况详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-011）。
本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。
（三）担保预计基本情况
经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，预计2023年度公司拟为控股子公司提供担保、控股子公司间互相担保、控股子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币149,443万元，其中，公司及控股子公司为国际物流提供总额度不超过人民币92,033万元的担保，为宁波顺圆提供总额度不超过人民币16,250万元的担保。截至本公告披露日，公司及控股子公司为国际物流已提供且尚在担保期限内的担保余额为人民币31,137.98万元，为宁波顺圆已提供且尚在担保期限内的担保余额为人民币906.80万元。
二、被担保人基本情况
1、海程邦达国际物流有限公司
| 公司名称 | 海程邦达国际物流有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370200614325643Q |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 唐海 |
| 成立日期 | 1996年5月14日 |
| 股本结构 | 公司直接持有100%股权 |
| 注册地址 | 青岛市市南区香港中路18号福泰广场18楼 |
| 经营范围 | 一般项目：海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；无船承运业务；国际船舶代理；报关业务；报检业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；纸制品销售；木制容器销售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 最近一年又一期主要财务数据 | 截至2022年12月31日，国际物流的总资产为271,133.78万元，负债总额为159,469.79万元，净资产为111,663.99万元；2022年度实现营业收入513,027.25万元，净利润9,743.68万元。 截至2023年3月31日，国际物流的总资产为268,040.17万元，负债总额为155,719.06万元，净资产为112,321.11万元；2023年1-3月实现营业收入78,519.42万元，净利润770.09万元。 截至本公告日，不存在影响国际物流偿债能力的重大或有事项。 |
2、宁波顺圆物流有限公司
| 公司名称 | 宁波顺圆物流有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330201MA293FG24G |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 周韶宇 |
| 成立日期 | 2017年8月15日 |
| 股本结构 | 公司间接持有100%股权 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区钟公庙路277号 |
| 经营范围 | 道路货物运输；无船承运业务（以上凭有效许可证经营）；普通货物仓储；海上、陆路、航空国际货物运输代理服务；代理报关、报检服务；运输代理咨询服务；多式联运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一年又一期主要财务数据 | 截至2022年12月31日，宁波顺圆的总资产为40,648.63万元，负债总额为26,834.73万元，净资产为13,813.89万元；2022年度实现营业收入362,735.06万元，净利润12,813.89万元。 截至2023年3月31日，宁波顺圆的总资产为39,011.88万元，负债总额为23,433.14万元，净资产为15,578.73万元；2023年1-3月实现营业收入29,433.10万元，净利润1,614.84万元。 截至本公告日，不存在影响宁波顺圆偿债能力的重大或有事项。 |
三、担保协议的主要内容
（一）为国际物流提供担保主要调整内容
公司为国际物流与中国银行青岛分行《授信补充协议》项下的授信额度5,000万元及利息等其他费用继续提供连带责任保证担保，保证期间调整为《授信补充协议》项下债务履行期限届满之日起三年。
（二）为宁波顺圆提供担保协议主要内容
保证人：海程邦达供应链管理股份有限公司
债权人：中国银行股份有限公司宁波市分行
被担保人：宁波顺圆物流有限公司
担保额度：3,000万元
保证范围：主债权发生期间届满之日，被确定属于合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
保证方式：连带责任保证
保证期间：合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
是否有提供反担保：否
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是公司为国际物流和宁波顺圆在银行申请授信业务提供担保，是为满足子公司日常经营需要，有利于支持其良性发展。被担保方资信状况、偿债能力良好，通过向银行申请综合授信有利于增强其资金运用的灵活性，提高资
金使用效率，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司的经营战略。公司对被担保方的日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。
五、董事会意见
本次担保事项经公司第二届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币128,935万元(已签署担保协议且尚在担保期限内的担保)，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币83,775万元，分别占公司2022年度经审计净资产的比例为73.58%、
47.81%；公司及控股子公司对外担保余额为人民币62,551.32万元，占公司2022年度经审计净资产的比例为35.70%；公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
2023年7月19日