海程邦达：2023年第二次临时股东大会会议资料
海程邦达供应链管理股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第二次临时股东大会议程 ...... 2
议案一：关于修改《独立董事工作制度》的议案 ...... 3
议案二：关于修改《公司章程》的议案 ...... 4
议案三：关于修改《股东大会议事规则》的议案 ...... 8
议案四：关于修改《董事会议事规则》的议案 ...... 9
海程邦达供应链管理股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定，制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
二、参会股东需携带身份证、股东账户卡或持股证明及相关授权文件办理会议登记手续及相关事宜。在大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
三、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。
四、参会股东需要在股东大会上发言的，应在会议开始前十五分钟向工作人员登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排发言顺序。每位股东发言应围绕本次会议议案，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。表决完成后，请现场参会股东将表决票及时交予场内工作人员。
海程邦达供应链管理股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2023年12月29日14:00
二、现场会议地点：山东省青岛市市南区山东路华润大厦B座10层公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年12月29日至2023年12月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议出席人员：
股权登记日登记在册的公司全体股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
五、会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）主持人宣布现场股东出席情况；
（三）推选现场会议计票人、监票人；
（四）宣读并审议议案；
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（六）记名投票表决；
（七）现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
（八）主持人宣读表决结果；
（九）律师宣读见证意见；
（十）与会相关人员在会议决议和会议记录上签名；
（十一）宣布会议结束。
议案一：
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步规范和完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，加强独立董事履职保障，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《海程邦达供应链管理股份有限公司独立董事工作制度》已于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案二：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… |
| 第五十三条 董事会应当在本章程第四十九条及第五十条规定的期限内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十三条 董事会应当在本章程第四十九条及第五十条规定的期限内按时召集股东大会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非独立董事候选人。非独立董事候选人均应由公司董事会提名与薪酬委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、证券交易所规则和本章程的规定，统一进行资格审查，形成明确审查意见，经审查符 |
| 合资格的董事候选人，提名人方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请公司股东大会审议。董事会提名与薪酬委员会应在收到非独立董事候选人名单及候选人详细资料次日起三个工作日内完成资格审查并将审查意见书面通知董事会及提名人。 （二）独立董事候选人：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，提名人应当对其提名候选人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。独立董事候选人均应由公司董事会提名与薪酬委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、证券交易所规则和本章程的规定，统一进行资格审查，形成明确审查意见，经审查符合资格的独立董事候选人，提名人方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请股东大会审议。董事会提名委员会应在收到独立董事候选人名单及候选人详细资料次日起三个工作日内完成资格审查并将审查意见书面通知董事会及提名人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）监事候选人：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名股东代表监事候选人，上述提名人应将监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式进行民主选举。 董事、监事提名人均应在提名前征得被提名人同意，并根据本章程第六十三条的规定提供候选人的详细资料。 | |
| 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 | 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 |
| 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 |
| 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 | 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当自该等事实发生之日起六十日内完成相应董事补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 |
| 第一百三十七条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百三十七条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人；战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 |
| 第一百七十六条 公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… （五）利润分配应履行的审议程序： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见，并提股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 | 第一百七十六条 公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… （五）利润分配应履行的审议程序： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，监事会应就利润分配方案发表意见，并提股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 | 股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 |
| 第一百七十九条 公司取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十九条 公司根据相关法律法规规定的程序聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
除上述修订条款外，其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事会或其指定人员办理相关工商备案登记手续。
本次变更以工商部门最终备案登记为准。修订后的《海程邦达供应链管理股份有限公司章程》已于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案三：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。修订后的《海程邦达供应链管理股份有限公司股东大会议事规则》已于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案四：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。修订后的《海程邦达供应链管理股份有限公司董事会议事规则》已于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
请各位股东予以审议。
海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
2023年12月29日