四通股份：详式权益变动报告书(黄建平)

广东四通集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：广东四通集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：四通股份股票代码：603838

信息披露义务人：黄建平住所及通讯地址：广东省东莞市莞城区******

股份变动性质：股份增加（同一实际控制人下的协议转让）

签署日期：二〇二四年四月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在广东四通集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性承诺或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 本次权益变动变动目的及持股计划 ...... 7

第四节 本次权益变动方式 ...... 8

第五节 资金来源 ...... 11

第六节 后续计划 ...... 12

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 14

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 15

第九节 前六个月买卖四通股份上市交易股份的情况 ...... 16

第十节 其他重大事项 ...... 17

第十一节 备查文件 ...... 18

附表 ...... 21

第一节 释 义

在本报告中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

二、信息披露义务人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业及核心业务如下：

序号

三、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。

五、信息披露义务人的一致行动关系

信息披露义务人黄建平持有唯德实业72.5%股权，系唯德实业的控股股东、实际控制人。

2022年3月6日，黄建平、谢悦增、邓建华签署了《广东四通集团股份有限公司一致行动协议》，黄建平与谢悦增、邓建华构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。

第三节 本次权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系上市公司实际控制人同一控制下的股份转让；本次权益变动前后，上市公司实际控制人黄建平及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量及股份比例未发生变化，本次权益变动不触及要约收购，不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12 个月内增持或减持上市公司股份的具体计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司23,687,000股股份，占上市公司总股本的7.40%；信息披露义务人控制的唯德实业持有上市公司64,847,032股股份，占上市公司总股本的20.26%，唯德实业系上市公司控股股东；信息披露义务人的一致行动人谢悦增持有上市公司13,334,000股股份，占上市公司总股本的4.17%；信息披露义务人的一致行动人邓建华持有上市公司13,334,000股股份，占上市公司总股本的4.17%。黄建平及其一致行动人合计持有上市公司115,202,032股股份，占上市公司总股本的36%，黄建平系上市公司实际控制人。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司88,534,032股股份，占上市公司总股本的27.66%，成为上市公司控股股东；唯德实业不再持有上市公司股份；黄建平及其一致行动人合计持有上市公司115,202,032股股份，占上市公司总股本的36%，黄建平仍为上市公司实际控制人。本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下：

二、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为唯德实业以协议转让方式向信息披露义务人转让其持有的上市公司64,847,032股股份，占上市公司总股本的20.26%，属于上市公司股份在同一实际控制人控制的主体之间的转让。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议签署主体

甲方：黄建平（受让方）乙方：唯德实业（转让方）

（二）协议主要内容

1、股份转让的数量及比例

乙方转让的股份总数为64,847,032股，占上市公司总股本的20.26%。

2、股份转让价格

标的股份的每股转让价格为人民币6.25元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的90%。本次股份转让的总价款为405,293,950元。

3、标的股份转让价款的支付

上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函后30日内，甲方向乙方支付本次股份转让总价款的10%作为第一期股份转让款，即40,529,395元；

在标的股份过户登记完成后9个月内，甲方向乙方支付第二期股份转让款，即364,764,555元。

4、标的股份的交割

标的股份的交割以上海证券交易所已完成对本次股份转让的合规性审核并对本次股份转让无异议为前提。

双方同意在上海证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户至甲方名下的登记手续。

标的股份的权利义务自过户至甲方名下之日即交割日起转移。

5、协议生效

本协议经各方签署后成立并生效。

6、税费承担

本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费，双方按照国家有关规定各自承担。

7、违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，违约方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

四、本次权益变动后上市公司控制权情况

本次权益变动前后，上市公司实际控制人不变，仍为黄建平。上市公司控股股东由唯德实业变更为黄建平。

第五节 资金来源

信息披露义务人受让唯德实业所持上市公司股份所需支付的资金来源为自有资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形；也不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对四通股份主营业务及资产结构进行重大调整或整合的明确计划。若四通股份在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对四通股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或四通股份拟购买或置换资产的重组计划。若四通股份在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对四通股份董事会进行调整的具体计划；除正常换届选举外，信息披露义务人暂无对四通股份高级管理人员结构进行调整的计划。如果根据四通股份的实际情况，届时发生相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对四通股份公司章程进行修改的计划。如果根据四通股份的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对四通股份现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据四通股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对四通股份现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序并履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对四通股份业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据四通股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前后，上市公司实际控制人未发生变更，本次权益变动对上市公司的独立经营无实质影响。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及《广东四通集团股份有限公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前后，上市公司实际控制人未发生变更，信息披露义务人控制的企业不存在与上市公司同业竞争的情形，信息披露义务人将继续遵守其已作出的关于避免同业竞争的承诺。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司不会因本次权益变动而增加关联交易。信息披露义务人将继续遵守其已作出的规范关联交易相关的承诺。

如果以后根据四通股份实际情况需要进行相应关联交易，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，按照公允的价格与上市公司进行交易，承诺不会损害上市公司的利益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

除本报告书及上市公司已披露的信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间的交易外：

一、与上市公司及其子公司之间重大资产交易情况的说明

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业与四通股份及其子公司未发生合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于四通股份最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业没有与四通股份的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不涉及拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对四通股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况在本次权益变动发生之日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

第十节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在根据相关法律法规规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、《股份转让协议》；

3、信息披露义务人签署的《广东四通集团股份有限公司详式权益变动报告书》；

4、《广东四通集团股份有限公司一致行动协议》；

5、信息披露义务人关于收购资金来源的说明；

6、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明；

7、信息披露义务人及其直系亲属六个月内买卖四通股份股票的说明；

8、信息披露义务人作出的相关承诺；

9、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

黄建平

年 月 日

（本页无正文，为《广东四通集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：

黄建平年 月 日

附表

详式权益变动报告书

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

（本页无正文，为《广东四通集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字页）

信息披露义务人：

黄建平年 月 日