安正时尚：2022年年度股东大会会议资料

安正时尚集团股份有限公司

2022年年度股东大会资料

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2023年5月18日

安正时尚集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

一、2022年年度股东大会须知

一、2022年年度股东大会议程

二、2022年年度股东大会议案

1、《2022年年度报告及摘要》；

2、《2022年度董事会工作报告》；

3、《2022年度监事会工作报告》；

4、《2022年度独立董事述职报告》；

5、《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》；

6、《2022年度内部控制评价报告》；

7、《关于编制2022年度财务决算报告的议案》；

8、《关于制定2022年度利润分配预案的议案》；

9、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

10、《关于预计2023年度向金融机构融资授信的议案》；

安正时尚集团股份有限公司2022年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《安正时尚集团股份有限公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

安正时尚集团股份有限公司

董事会办公室

安正时尚集团股份有限公司2022年年度股东大会议程现场会议时间：2023年5月18日（星期四）14:00开始网络投票时间：自2023年5月18日至2023年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市长宁区临虹路168弄7号楼会议议程：

一、与会者签到

二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

三、推选股东大会监票人和计票人

四、审议会议议案

1、《2022年年度报告及摘要》；

2、《2022年度董事会工作报告》；

3、《2022年度监事会工作报告》；

4、《2022年度独立董事述职报告》；

5、《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》；

6、《2022年度内部控制评价报告》；

7、《关于编制2022年度财务决算报告的议案》；

8、《关于制定2022年度利润分配预案的议案》；

9、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

10、《关于预计2023年度向金融机构融资授信的议案》；

五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问

六、股东及股东代表现场投票表决

七、计票、监票

八、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会

九、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果

十、会议见证律师宣读法律意见书

十一、出席会议的董事和董事会秘书在会议记录上签名

十二、主持人宣布现场会议结束

议案一

2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》，公司组织编制了《安正时尚集团股份有限公司2022年年度报告》及《安正时尚集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

《安正时尚集团股份有限公司2022年年度报告》及《安正时尚集团股份有限公司2022年年度报告摘要》已于2023年4月27日在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。请提前查阅上述文件。

本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2023年5月18日

议案二

2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

《安正时尚集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》已编制完成，已于2023年4月27日在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。具体内容请详见附件。

本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

附：《安正时尚集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》

安正时尚集团股份有限公司

董事会2023年5月18日

安正时尚集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，保持战略定力，坚定聚焦时装主业、精耕民族时尚品牌，顶住外部经营环境压力，防范经营风险、化解经营矛盾，全年公司平稳运行，主业迎来发展良机。2022年度董事会工作情况汇报如下：

一、2022年度主要经营指标实现情况

2022年，公司实现营业收入22.63亿元，同比下降26.47%，实现归属于母公司股东的净利润为-3.55亿元，同比下降608.97%；实现扣除非经营性损益后的归母净利润为-3.88亿元，同比下降565.67%；期末经营活动现金流净额为2.58亿元，同比下降52.15%。上述业绩下降主要系受宏观经济下行及出行环境影响，公司主要经营区域门店商场客流下降较大，导致公司服装板块和童装板块销售下降，业绩出现大幅下滑。

另外，公司结合实际经营情况及行业市场变化等因素，对控股公司上海蛙品、上海礼尚商誉进行减值计提，计提商誉减值金额约3.64亿元。

二、2022年度重点工作任务完成情况

2022年，公司秉承匠心精神，聚焦时装主业、精耕民族时尚品牌。公司以持续推进组织变革、完善研发体系、规划品牌渠道战略、推进自有电商团队建设、重塑新零售平台、梳理品牌定位为抓手，深入经营一线，持续加码“零售力、产品力、品牌力”建设，夯实主业发展根基，蓄势增长新动力。重点做好以下几方面工作：

1.组建零售大区制，持续推进组织变革

公司充分认识到建立以消费者为中心、业务发展为导向的零售机制，必须变革组织架构、理顺组织关系。基于此，公司为实现聚焦零售终端运营、实施精细化管理、更好服务消费者的目的，成立了全国零售大区。

2022年，公司在全国先后成立九大零售区域，分别为东北、西北、华北、鲁豫、苏皖、上海、浙闽、华中、西南区域，并持续完善零售区域的组织框架和人才配备，以保障各零售区域的高效运行。与此同时，公司管理层整合总部运营职能，成立全国直营销售管理中心，助力终端零售运营能力和消费体验的提升。

2.重构品牌事业部矩阵

公司十分重视产品研发设计能力的提升，研发设计是品牌的灵魂，打造公司特色的研发体系是保持品牌竞争力的关键。基于此，公司重构品牌事业部矩阵，打通消费者洞察、商品企划、创意设计、订货模型、商品运营等关键环节；公司联合清华大学等高等院校，运用中国五千年传统植物纹样和花型图案，挖掘唐宋元明清等历史文化内涵，如水波纹、格纹、唐草花纹、山纹甲以及狮子IP等，对品牌故事进行演绎。以现代技术工艺的手法来呈现设计，重塑“中国安正”品牌价值，满足消费者的文化自信与时尚着装需求；公司联合东华大学、浙江理工大学推动高科技成份面料研发、测试及量产。面料的抗菌、抗病毒、速干、以及自冷自发热等功能性也将作为产品的重要属性，支撑公司整体产品系统升级；公司主品牌JZ玖姿筹划引进原法国百年时尚品牌Charles Jourdan创意总监、国际知名设计师王陶女士任JZ玖姿创意总监。王陶女士于2023年3月加入公司，她将着眼于JZ玖姿产品体系升级，从JZ玖姿产品推衍历史中，选择“花”这一经典元素作为品牌基因，在未来将“九种姿态”的生活方式植入品牌肌理中。

3.推进自有电商团队建设

2022年，公司持续推进电商转型，依托JZ玖姿品牌成熟的电商运营经验，成立IMM尹默、MOISSAC摩萨克两大品牌电商运营团队，积极拓展三方电商平台，取得较好业绩。

与此同时，公司组建直播团队、布局直播赛道，取得较好成效。公司成立的抖音直播团队，布局四大直播号，取得较好成效。

4.重塑新零售平台

2022年，公司在完善四大品牌营销链条体系的基础上，成立新零售部门，将公司原CRM部门及市场营销部门统一整合进新零售部门。新零售部门聚焦四大品牌私域运营，把各品牌公域流量引入私域流量池，并做好VIP客户的日常维护，

实现与客户的日常互动和交流，增强客户体验和消费黏性，提升复购率。

5.梳理品牌定位，焕新品牌视觉矩阵

2022年，公司针对JZ玖姿、IMM尹默、MOISSAC摩萨克、ANZHENG安正品牌进行重新梳理。针对JZ玖姿品牌纳入升级计划，在VI、商标LOGO、图标图型、基因花型等维度进行调整，并在产品研发设计、视觉宣传等多个维度进行落地和延展；针对IMM尹默品牌风格、定位进行调整升级，升级后产品在市场上的认可度很高；针对MOISSAC摩萨克品牌提出新法式时尚的定位，强调法式、当代、艺术化的品牌风格，并对其VI形象进行同步升级；针对ANZHENG安正品牌提出打造中国民族品牌的定位，强调展现当代中国的时尚风貌与文化自信。公司还将引进国际知名公关公司作为战略伙伴，协助公司更好地塑造品牌形象、策划品牌营销创意方案。

6.完善公司治理，以培训学习、制度修订为抓手，促进规范化运作

2022年，公司组织多场专题培训，“董监高及相关人员专题培训”、“董监高及公司高管内控及风险管理专题培训”、“上市公司制度专题培训”等；另外，公司推进公司制度梳理及修订工作，修订上市公司制度27项，并邀请律师团队有针对性地开发专题培训课程，增强公司董监高及核心人员对上市制度的熟悉和理解，以便贯彻和执行各项制度要求。2022年，公司治理结构良好，经营管理运作规范。

7.妥善处理投后项目、做好投后管理工作

2022年，公司按照“归拢资源、整合协同、服务战略”的目标要求，继续对需要重整处置的投后公司/项目，该处理的处理，该转让的转让。公司做好对控股公司的管控和赋能工作，强化风险管控，强调赋能支持，通过上市公司资源赋能，不断增强控股公司的市场竞争力和盈利水平。

三、董事会主要工作情况

（一）报告期内，董事会会议召开情况

2022年度，共召开7次董事会会议，董事会会议审议情况报告如下：

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会的履职情况

审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《安正时尚集团股份有限公司董事会审计委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了4次会议。

2、提名委员会的履职情况

提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《安正时尚集团股份有限公司董事会提名委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了2次会议。

3、战略委员会的履职情况

战略委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《安正时尚集团股份有限公司董事会战略委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了1次会议。

（三）报告期内股东大会召开情况

2022年度，董事会召集并召开了3次股东大会，股东大会审议情况报告如下：

（四）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。

四、公司2023年经营计划

展望2023年，在国家坚定实施扩大内需战略、培育完整内需体系，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局背景下，公司相信，国内消费市场将迎来新的复苏和增长，公司必将抓住这一轮新的增长机会。

零售之道，拾级而上。过去一年，公司狠练内功、夯实根基，基本盘稳固，取得一定成绩。2023年，公司仍将聚焦时装主业，围绕崛起中的国内高净值职业客群，持续锁定中高端消费市场，秉承高质量发展策略，以推动品牌新升级、推进全域零售新布局为战略方向，制定五年目标规划，加大资源和资金投入；以优化零售大区运营体系、启动数字化转型、启动工厂智能化改造项目为保障和支持，真抓实干，以结果为导向，全力以赴，抢抓复苏增长新机会。2023年重点做好以下几项工作：

1.推动品牌新升级战略实施落地

2023年，公司启动品牌新升级战略，制定五年投入规划，公司将在品牌研发设计、门店渠道拓展、电商渠道投入、品牌广告投入等方面做好具体规划，全面推动品牌新升级战略实施落地。

2.优化全国零售大区运营体系、提升经营质量

公司持续优化零售大区运营体系，打通前中后台，围绕终端店效提升发力。重点做好以下几点工作：一是持续完善大区架构，优化大区内部组织功能，全力赋能大区，快速高效推进大区工作；二是流程制度标准化，实现运营体系标准化、系统化、流程化管理；三是启动单店单策方案，针对性分析各店铺存在的问题及改进方向，做到策略清晰且可落地。

3.直营、加盟两大渠道布局，拓展市场规模

2023年，公司把快速拓展JZ玖姿、IMM尹默、MOISSAC摩萨克三品牌直营市场渠道规模及加盟客户作为核心工作之一，快速提升各品牌市场占有率。公司通过营销赋能、商品运营赋能、区域标杆店打造赋能、新零售赋能等措施助力加盟商经营质量实现提升，助力各品牌实现快速发展和扩张。

4.重视全渠道新零售业务发展

2023年，公司新零售业务重点在以下几方面发力：一是全面启动品牌微商城2.0系统，赋能大区专属个性化销售；二是做好会员精细化管理工作，与VIP客户建立粘性和信任感；三是注重营销、提升品牌营销质量，把营销发挥到极致。

5.加速发展直播电商业务

公司十分重视直播行业发展赛道，在外部MCN机构助力下，孵化培养公司内部直播团队，在杭州战略布置直播基地，快速发展抖音直播、视频号、抖音云零售等，扩展市场份额。

6.提升品牌力、整合营销平台

2023年，公司集中资源增加品牌曝光度,提升品牌力,品牌市场部在企划端介入,制定可落地、可推广、可复制的整合营销方案,把企划主题在终端店铺还原呈现。主要采取以下几方面举措：

（1）提升品牌曝光度，建立日常公共传播矩阵。引进一家高性价比的国际化公关公司，深耕行业关系网，在媒体、娱乐经纪公司、造型师、明星、KOL上占台发声，推动品牌高效广泛的发散式传播。

（2）提升品牌活力度，占领明星和种草阵地。2023年增加明星露出数量，社交平台营销主战场战略性向小红书转移，利用顶级KOL/KOC种草进行圈层。

（3）提升视觉形象。启用更多优质与新锐摄影师，提升大片质感和故事性，

创造并输出更多更有推广价值的主题内容素材，完整性输出终端创意物料。

（4）整合营销体系。打通商企、研发、营销、零售，启动整合营销项目，将系列主题在店铺内进行系统化视觉呈现。

7.启动数字化建转型

公司启动数字化转型，有助于洞察消费者快速变化的消费趋势，满足消费者多样化、个性化的时尚需求，保持品牌与消费者的互动与粘性。

公司通过数字化转型，帮助实现运营模式及运营能力的升级，解决公司传统运营模式下存在的“高库存、低周转”的瓶颈和痛点。

8.优化供应链体系

公司深入供应链管理，整合优化现有面辅料、成衣供应商，和头部企业或具备专业能力的潜力型公司进行品类供应商战略合作。全面复盘海宁生产中心，启动生产工厂智能化改造项目，优化工艺、提升技能、强化计划管理，降低生产加工成本。全面启动柔性快反机制，建立柔性体系，设立标准。

2023年，公司将以经营结果为导向，在“零售力、产品力、品牌力”上持续为消费者创造价值，实现2023年度既定的经营规划和战略目标。

议案三

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

《安正时尚集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》已编制完成，已于2023年4月27日在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。具体内容请详见附件。本议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。附：《安正时尚集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》

安正时尚集团股份有限公司

监事会2023年5月18日

安正时尚集团股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《安正时尚集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称 “《监事会议事规则》”）等法律法规和相关规定，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，切实维护公司利益和股东权益，履行法律和股东所赋予的职责和义务，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。报告期内，监事会共召开4次监事会会议，并列席了董事会会议和股东大会，认真听取了公司在公司经营、资本运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年，公司监事会共召开了1次年度监事会会议，3次临时监事会会议，会议审议具体事项如下：

1.2022年4月26日，监事会以通讯方式召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《2021年年度报告及其摘要》《2021年度监事会工作报告》《2021年度内部控制评价报告》《关于审议2021年度财务报表及其附注并同意其报出的议案》《关于编制2021年度财务决算报告的议案》《关于制定2021年度利润分配预案的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于预计2022年度向金融机构融资授信的议案》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

2.2022年4月28日，监事会以通讯方式召开了第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2022年第一季度报告》》；

3.2022年8月29日，监事会以现场结合通讯的形式召开了第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《2022年半年度报告及其摘要》《关于续聘2022年度外部审计机构的议案》；

4.2022年10月28日，监事会以现场结合通讯的形式召开了第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《2022年第三季度报告》《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

二、公司规范运作情况

1.公司法人治理情况

2022年，监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为公司股东大会和董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

2.检查公司财务情况

2022年，监事会根据有关要求认真审议了公司季度、半年度、年度财务报告，监事会认为公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为。此外，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

3.检查公司内部控制工作情况

2022年，监事会对公司内部控制体系建设工作进行了审核，并审查了《公司内部控制评价报告》。公司遵循内部控制的基本原则,按照自身实际情况,已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。

4.现金分红及其他投资者回报情况

2022年，公司实施了一次现金分红。

公司2021年年度股东大会审议通过了《关于制定2021年度利润分配预案的议案》，以公司利润分配时股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的公司回购

股份，每10股派发现金股利5元（含税），共计派发现金红利192,816,600.00元，剩余未分配利润结转以后年度。监事会认为公司利润分配的方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

5.公司关联交易情况

2022年，监事会依照《公司章程》《安正时尚集团股份有限公司关联交易制度》的要求对公司2022年度的关联交易情况进行了监督和核查，认为：公司于2022年年初进行了日常关联交易预计，报告期内公司发生的其他关联交易金额较小，未达审议和披露标准，相关部门通过对关联交易事项进行定期追踪和建立台账的方式，有效建立了关联交易信息流转和监督的体系。公司的关联交易严格遵循公开、公平、公正的原则，内部审议程序规范、交易价格客观公平，没有损害公司及股东的利益，未发现控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

1.按照法律法规，认真履行职责。

2023年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，积极列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2．加强监督检查，防范经营风险。

督促公司进一步完善法人治理结构，促进内部控制体系的完善，提高公司治理水平；加强对公司财务的监督检查，对公司的财务运作情况实施监督；监督公

司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生；重点关注公司风险较高事项，对公司关联交易、对外担保、对外投资等重要方面实施检查。3．加强自身建设，提升监督技能。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，认真学习有关法律法规、规范指引，进一步提高监事会的工作能力和工作效率。同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。

议案四

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事提交了《安正时尚集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，已于2023年4月27日在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。具体内容请详见附件。本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。附：《安正时尚集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

安正时尚集团股份有限公司

董事会2023年5月18日

安正时尚集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度履行职责的情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

苏葆燕，女，1966年3月出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司独立董事，任期为2020年9月14日至2023年9月13日。同时担任中国服装设计师协会顾问、报喜鸟控股股份有限公司独立董事。曾任纺织工业部中国服装研究设计中心担任翻译、情报室副主任，信息部主任，中国纺织国际交流中心副主任，中国服装设计师协会秘书长、副主席，兼任亚洲时尚联合会中国委员会秘书长。

平衡，男，1962年出生，高级会计师，注册会计师，注册资产评估师，注册税务师，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司独立董事，任期为2020年9月14日至2023年9月13日。同时担任海宁正明资产评估师事务所所长,宏达高科控股股份有限公司独立董事。曾任海宁内衣针织厂财务科长，海宁会计师事务所二轻业务部部长，海宁诚信会计师事务所副所长。

王军，男，1963年出生，中共党员，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司独立董事，任期为2022年1月21日至2023年9月13日。同时，担任中国服装协会战略推进委员会副主任，中国服装论坛执行主席，盛世嘉年创始人、董事长兼艺术总监。

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，也不存在其他影响本人独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

2022年度公司共召开了7次董事会，3次股东大会，我们作为独立董事出席了公司召开的董事会会议及股东大会。我们认为：公司在2022年度召开的董事会会议、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。我们以谨慎的态度勤勉行事，在会议召开前认真研究了公司提供的相关资料，并结合自己的专业知识对会议文件进行认真阅读与分析，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对相关事项发表了独立意见。报告期内我们未对相关审议事项提出异议。2022年度我们出席会议的情况：

（二）召开董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会以及提名委员会，并制定有相应的实施细则。独立董事分别担任各专门委员会召集人，依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范经营提出建议和意见。

（三）考察情况

2022年，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，与公司管理层当面或通过电话等方式进行沟通，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。为便于我们与公司联系，公司指定董事会办公室作为联系服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，对于重大事项也及时向我们进行了汇报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认知和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的信息。我们从自身专业的角度对公司2022年度的重大决策事项提出合理化建议，并独立、客观、谨慎地行使表决权，为董事会的

正确决策起到了重要的支持作用。

三、年度履职重点关注事项的情况

2022年，我们对公司定期报告、提供财务资助、续聘会计师事务所、聘任高级管理人员、日常重大关联交易预计、制度修订等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计及监督工作，发挥独立董事专业优势，听取了公司管理层对2022年度经营情况汇报，并提出了对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。

（一）关联交易情况

2022年度，公司对日常关联交易进行了预计，且报告期内未发生重大关联交易事项，仅有偶发性、交易金额较小的关联交易，未达审议和披露标准，且相关部门通过对关联方名单定期更新、关联交易事项定期追踪和建立台账的方式，有效建立了关联交易信息流转和监督的体系。我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司关联交易事项进行监督。公司的关联交易严格遵循公开、公平、公正的原则，内部审议程序规范、交易价格客观公平，没有损害公司及股东的利益，未发现控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

（二）提供财务资助情况

为支持公司控股子公司零到七贸易（上海）有限公司的经营发展需要，2022年度公司向控股子公司零到七贸易（上海）有限公司提供1000万元借款，借款年化利率为4.35%。上述款项本金及对应利息零到七贸易（上海）有限公司已归还。

上述提供财务资助事项符合公司经营实际和整体发展战略，借款风险在公司的可控范围内。提供财务资助符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）续聘会计师事务所情况

公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务相应的执业资质和专业胜任能力,执业过程中坚持独立审计原则,为公司出具的各项专业报告客观、公正、公允。此事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害全体股

东利益的情形。

（四）现金分红情况

2022年，公司实施了一次现金分红。公司2021年年度股东大会审议通过了《关于制定2021年度利润分配预案的议案》，以公司利润分配时股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的公司回购股份，每10股派发现金股利5元（含税），共计派发现金红利192,816,600.00元，剩余未分配利润结转以后年度。

公司现金分红符合公司的客观情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司及公司股东未出现违反承诺的情况。

（六）信息披露执行情况

2022年公司共披露了4份定期报告在内的78份公告，我们累计对10个事项发表了独立意见。

公司信息披露相关人员按照法律法规及《公司章程》的要求做好了信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行了信息披露义务，信息披露内容真实、及时、准确、完整。

四、总体评价和建议

2022年，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问，按照相关法律法规要求发表意见。同时，在日常履职过程中，我们能充分利用自身的知识背景和工作经验，持续关注公司生产经营、管理和内部控制建设等方面，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。

2023年，我们将不断提高自己的履职能力，一如既往、勤勉尽职地履行独立董事职责，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

安正时尚集团股份有限公司董事会独立董事：苏葆燕、平衡、王军

议案五

2022年度董事会审计委员会履职情况报告

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会审计委员会提交了《安正时尚集团股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》，已于2023年4月27日在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。具体内容请详见附件。本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。附：《安正时尚集团股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

安正时尚集团股份有限公司

董事会2023年5月18日

安正时尚集团股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《安正时尚集团股份有限公司章程》以及《安正时尚集团股份有限公司董事会审计委员会工作制度》等规定，第五届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。现对2022年度董事会审计委员会工作报告如下:

一、审计委员会基本情况

公司第五届董事会审计委员会由3名委员组成，分别为独立董事平衡先生、独立董事王军先生和副董事长陈克川先生，主任委员由具有会计专业背景的平衡先生担任。

二、会议召开情况

2022年，审计委员会共召开4次会议，具体如下：

1.2022年3月24日召开了第五届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于2021年度审计工作情况的议案》；

2.2022年4月15日召开了第五届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《2021年年度报告及其摘要》《2021年度内部控制评价报告》《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》《2022年第一季度报告》；

3.2022年8月19日召开了第五届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《2022年半年度报告及其摘要》《关于续聘2022年度外部审计机构的议案》；

4.2022年10月14日召开了第五届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》；

三、董事会审计委员会相关工作履职情况

1．监督及评估外部审计机构工作情况容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘用的财务审计和内部控制审计机构，具有从事证券相关业务的资格。我们与容诚会计师事务所（特殊普通合

伙）进行充分沟通，听取并讨论了年度审计范围、审计计划、审计方法等事项，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成了公司委托的2021年度财务审计和内部控制审计工作，审计委员会对其执行财务报表审计工作情况进行了监督，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，展现了扎实、深厚的专业水平，较好地完成了公司委托的各项工作。

2.审阅公司财务报表

审计委员会对公司年度财务会计报表、季度财务会计报表、半年度财务会计报表进行了认真审议，就财务报告的编制工作和重点事项与公司管理层进行了沟通。审计委员会认为定期报告完整地反映了公司财务状况、经营成果，是真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏 ，披露符合法律法规及公司相关规章制度的要求。

3.对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，公司对治理结构和内部控制制度进行了不断优化。公司严格执行各项法律法规、公司章程以及内部管理制度，公司股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为报告期内公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，公司依法建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，内部控制的运作情况符合企业内部控制基本规范和相关规定的要求，不存在重大缺陷和重要缺陷。

4.指导内部审计工作

报告期内，审计委员会对公司内部审计部门制定的内部审计工作计划及审计工作执行情况进行了监督检查和指导，同时督促公司内部审计机构严格按照公司内部审计工作要求履行职责，规范与内部审计相关的审计制度，并对内部审计中出现的问题提出了指导性意见。我们认为公司内部审计部门制定的内部审计工作计划符合公司经营的实际需要，审计范围和内容涵盖了公司主要职能部门和业务部门的重要环节和工作重点，能够促进公司内部控制和各项制度的持续改进和有效执行，有效防范经营风险，确保公司更规范运作和健康发展。

5.协调内外部审计工作

2022年，审计委员会积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通和工作分工，有序推进并完成了2021年年度报告审计工作。在日常工作中，亦不断加强与公司管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通，实现内部审计和外部审计的有机结合，形成审计监督合力，充分发挥审计监督和保障作用。

四、总体评价

我们审计委员会2022年依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司制定的《安正时尚集团股份有限公司董事会审计委员会工作制度》等的相关规定，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，并积极协调内外部审计工作，促进公司进一步建立健全内部控制制度，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。

2023年，我们审计委员会所有成员将充分发挥监督职能，继续关注公司的财务信息、内部控制情况、内部审计工作、关联交易、公司内外部审计的沟通工作等事项，切实履行职责，维护公司及全体股东利益。

第五届董事会审计委员会成员：平衡、陈克川、王军

议案六

2022年度内部控制评价报告各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。《安正时尚集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》已于2023年4月27日在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。请提前查阅上述报告。

本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

附：《安正时尚集团股份有限公司2022年度内部被控制评价报告》

安正时尚集团股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案七

关于编制2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司根据2022年实际生产经营情况，对2022年度经营及财务状况进行了认真核算，编制了《安正时尚集团股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体内容请详见附件。本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

附：《安正时尚集团股份有限公司2022年度财务决算报告》

安正时尚集团股份有限公司

董事会2023年5月18日

安正时尚集团股份有限公司2022年度财务决算报告安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2023]210Z0055号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日公司财务状况以及经营成果和现金流量。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、合并报表范围

（一）报告期末纳入合并范围的子公司

（二）本报告期内合并财务报表范围变化

本报告期内新增子公司：

二、2022年度财务决算报告

（一）主要财务数据、指标

币种：人民币 单位：万元

（二） 财务数据主要变动分析：

1.截至2022年12月31日,公司货币资金期末余额43,039.06万元，上期63,216.06万元，较上期减少20,177.00万元，主要系本期分红及偿还银行借款减少。

2．截至2022年12月31日,公司交易性金融资产期末余额19,633.10万元，上期8,003.27万元，较上期增加11,629.83万元，系本期购买理财产品。

3.截至2022年12月31日,公司应收账款期末余额22,725.14万元，上期29,607.86万元，较上期下降23.25%，减少额6,882.72万元，主要系随营业收入下降应收货款下降。

4.截至2022年12月31日,公司预付账款期末余额2,158.86万元，上期8,060.19万元，较上期下降73.22%，减少额5,901.33万元。主要系本期预付货款减少。

5．截至2022年12月31日，公司其他应收款7,502.67万元,上期7,371.83万元，较上期增长1.77%，增加额130.84万元。

6.截至2022年12月31日，公司存货期末余额76,908.03万元，上期存货余额91,508.72万元，较上期减少15.96%，减少额14,600.69万元。其中：礼尚信息存货减少7,640.33万元，童装存减少6,747.62万元，成衣服装减少212.74万元。

7.截至2022年12月31日，公司一年内到期的非流动资产期末3,317.40万元，上期10,012.77万元，较上期减少6,695.37万元，主要系子公司一年内到期的大额存单赎回。

8.截至2022年12月31日，公司其他流动资产期末12,500.00万元，上期8,773.41万元，较上期增加3,726.59万元，主要系本期预计退货增加。

9.截至2022年12月31日，公司其他非流动金融资产本期9,536.18万元，上期13,074.59万元，较上期减少3,538.41万元，主要系本期赎回其他非流动金融资产。

10.截至2022年12月31日，公司投资性房地产期末余额22,562.64万元，上期25,178.28万元，较上期减少2,615.64万元，主要系本期根据房产评估测试计提投资性房地产减值。

11.截至2022年12月31日，公司固定资产期末余额45,899.69万元，上期48,218.92万元，较上期减少2,319.23万元，为本期正常计提折旧摊销。

12.截至2022年12月31日，公司使用权资产期末余额6,008.22万元，上期6,406.08万元，较上期减少397.86万元，为本期正常计提折旧摊销。

13.截至2022年12月31日，公司无形资产期末余额6,734.83万元，上期6,671.29万元，较上期增加63.54万元，为本期正常计提折旧摊销。

14.截至2022年12月31日，公司商誉期末余额9,707.46万元，上期46,071.83万元，较上期减少36,364.37万元，主要系本期根据商誉测试结果计提子公司商誉减值。

15.截至2022年12月31日，公司长期待摊费用期末余额3,025.80万元，上期3,348.60万元，较上期减少322.80万元，为本期正常计提折旧摊销。

16.截至2022年12月31日，公司递延所得税资产期末余额14,704.51万元，上期12,803.25万元，较上期增加1,901.26万元，为可抵扣暂时性差异增加。

17.截至2022年12月31日，公司其他非流动资产期末余额199.13万元，上期3,413.69万元，较上期减少3,214.56万元，主要系将在一年内到期大额存单分类为一年内到期的非流动资产。

18.截至2022年12月31日，公司短期借款期末余额0.00万元，上期10,885.97万元，较上期减少10,885.97万元,主要系银行借款减少。

19.截至2022年12月31日，公司应付账款期末余额22,081.80万元，上期27,607.82万元，较上期减少5,526.02万元，主要系应付供应商采购货款减少。

20.截至2022年12月31日，公司合同负债期末余额7,528.30万元，上期10,028.00万元，较上期减少2,499.70万元，主要系本期预收货款减少。

21.截至2022年12月31日，公司应付职工薪酬期末余额6,978.14万元，上期6,949.78万元,较上期增加28.36万元。

22.截至2022年12月31日，公司应交税费期末余额1,858.38万元，上期7,556.05万元，较上期减少5,697.67万元,主要系本期业绩下降应交税费减少。

23.截至2022年12月31日，公司其他应付款期末余额10,484.17万元，上期6,429.36万元，较上期增加4,054.81万元,主要系应付代运营平台推广费增加。

24.截至2022年12月31日，公司一年内到期的非流动负债期末余额3,133.78万元，上期3,313.53万元，较上期减少179.75万元。

25.截至2022年12月31日，公司其他流动负债期末余额14,368.43万元，上期19,224.80万元，较上期减少4,856.37万元，主要系本期应付退货款减少。

26.截至2022年12月31日，公司租赁负债期末余额3,079.50万元，上期3,029.83万元，较上期增加49.67万元。

27.截至2022年12月31日，公司递延收益期末余额5,799.55万元，上期5,975.11万元，较上期减少175.56万元，为与资产相关的政府补助正常摊销计入其他收益。

28.截至2022年12月31日，公司递延所得税负债期末139.65万元，上期末0.49万元，较上期增加139.16万元。

29.截至2022年12月31日，公司股本40,010.22万元，上期40,010.22万元，本期无变动。

30.截至2022年12月31日，公司资本公积95,818.49万元，上期95,818.49万元，本期无变动。

31.截至2022年12月31日，公司库存股15,031.18万元，上期13,527.94万元，较上期增加1,503.24万元，主要系本期公司回购流通股。

32.截至2022年12月31日，公司其他综合收益127.49万元，上期127.49万元，本期无变动。

33.截至2022年12月31日，公司盈余公积20,005.11万元，上期20,005.11万元，本期无变动。

34.截至2022年12月31日，公司未分配利润期末余额66,687.12万元，上期121,455.65万元，较上期减少54,768.53万元，主要系本期分红及利润亏损。

35.归属于母公司股东权益合计期末余额207,617.26万元，上期263,889.01万元，较上期减少56,271.75万元,主要系公司未分配利润减少。

36.少数股东权益本期23,093.76万元，上期26,850.90万元，减少3,757.14万元，为本期实现净利润归属于少数股东金额。

37.2022年度公司实现销售收入226,317.73万元，上期实现销售收入307,782.74万元，下降26.47%，较上期减少81,465.01万元。其中主要直营渠道收入减少37,505.01万元，下降38.83%；加盟渠道收入减少15,236.45万元，下降21.07%；线上渠道收入减少27,668.03万元，下降20.24%。

38.2022年度销售成本119,673.62万元，上期销售成本162,780.04万元，下降26.48%，较上期减少43,106.42万元，主要系随营业收入的下降变动。2022年度销售毛利率47.12%，上期销售毛利率47.11%，保持稳定。

39.2022年度税金及附加1,391.41万元，上期2,087.70万元，较上期减少

696.29万元。

40.2022年度销售费用71,757.69万元，上期90,554.88万元，下降20.76%，较上期减少18,797.19万元，主要系销售下降职工薪酬、店铺费用减少。

41.2022年度管理费用22,414.50万元，上期24,943.39万元，下降10.14%，较上期减少2,528.89万元，主要系销售下降职工薪酬减少。

42.2022年度研发费用7,029.45万元，上期7,079.25万元，较上期减少

49.80万元。

43.2022年度财务费用-2,047.77万元，上期-774.55万元，较上期减少1,273.22万元，主要系本期银行借款减少，相应利息费用减少。

44.2022年度其他收益1,132.88万元，上期1,061.72万元，较上期增加

71.16万元。

45.2022年度投资收益3,473.38万元，上期2,492.41万元，较上期增加

980.97万元，主要系本期收到投资分红增加。

46.2022年度公允价值变动收益-502.07万元，上期-4,968.71万元，较上期增加4,466.64万元，主要系上期计提其他非流程金融资产公允价值变动损失较大影响。

47.2022年度信用减值损失-1,264.00万元，上期-588.06万元，较上期减少675.94万元。

48.2022年度资产减值损失-48,316.36万元，上期-10,005.84万元，较上期减少38,310.52万元，主要系本期计提商誉减值导致。

49.2022年度资产处置收益75.97万元，上期62.97万元。

50.2022年度营业外收入195.72万元，上期355.02万元。

51.2022年度营业外支出126.55万元，上期145.99 万元。

52.2022年度所得税费用-528.19万元，上期2,002.53万元，较上期减少2,530.72万元，主要系利润总额下降。

53.2022年度净利润-38,704.00万元，上期7,373.03万元，较上期减少46,077.03万元；其中：归属于母公司股东的净利润-35,486.86万元，较上期6,973.00万元减少42,459.86万元，少数股东损益为-3,217.14万元，较上期

400.03万元减少3,617.17万元。主要系营业收入下滑及计提资产减值所致。2022年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-38,795.23万元，上期8,331.84万元，较上期减少47,127.07万元。

54.2022年度经营活动产生的现金流量净额本期25,848.56万元，上期54,016.59万元，较上期减少28,168.03万元，主要系本期销售下降，收到货款减少。

55.2022年度投资活动产生的现金流量净额本期为-14,367.04万元，上期18,247.43万元，较上期减少32,614.47万元，主要系本期理财产品赎回净减少。

56.2022年度筹资活动产生的现金流量净额本期-38,908.78万元，上期-92,550.06万元，较上期增加53,641.28万元，主要系本期偿还银行借款减少。

议案八

关于制定2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润-159,595,160.15元，加上年初未分配利润1,262,462,518.70元，减除分配的2021年年度股利192,816,600.00元，提取法定盈余公积0.00元后，可供分配的利润为910,050,758.55元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。截至2023年4月26日，公司回购专用证券账户持有公司股份8,077,960股，不参与本次利润分配。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），截至2023年4月26日，公司总股本为399,212,160股，公司回购专用证券账户持有股份8,077,960股，以此计算，预计派发现金红利195,567,100.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购股份后发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

安正时尚集团股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案九

关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表：

安正时尚集团股份有限公司为提高资金使用效率，增加投资收益，在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，同意以最高不超过80,000万元（含80,000万元）人民币闲置自有资金购买风险可控、流动性较高的理财产品。具体情况如下：

一、闲置自有资金购买理财产品的基本情况

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司闲置自有资金拟购买理财产品的具体方案如下：

1.适用主体

公司及下属子公司（全资及控股子公司）。

2．购买理财产品的目的

本着公司价值最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金购买风险可控、流动性较高的理财产品，可提高公司的资金使用效率，增加公司投资收益。

3.资金来源

公司用于投资理财的资金为公司及下属子公司闲置自有资金。

4.购买理财产品的金额

公司使用最高不超过80,000万元（含80,000万元）人民币闲置自有资金购买理财产品，上述资金在额度范围内可滚动使用（包含投资收益再投资金额）。

5.投资产品的种类

主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性较高的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品。

6.有效期及购买期限

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会审议本事项通过之日止，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

7.购买理财产品的实施

在最高额度范围内公司董事会授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务总监负责办理闲置自有资金购买理财产品相关事宜。

二、投资风险

公司拟购买的理财产品属于风险可控的投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

三、购买理财产品的风险控制

1.严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2.公司财务部建立台账对理财产品进行管理，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4.及时履行信息披露义务。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。

四、独立董事意见和监事会意见

（一）独立董事意见

1．公司购买理财产品是在保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风险和充分信息披露的前提下进行的，有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

2．公司使用闲置自有资金购买理财产品已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

我们同意公司使用最高不超过人民币80,000万元（含80,000万元）的闲置自有资金购买理财产品，上述资金在额度及授权范围内可滚动使用（包含投资收益再投资金额），单个理财产品期限不超过12个月，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司目前财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分闲置

资金购买风险可控、流动性较高的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司以最高不超过80,000万元（含80,000万元）人民币的闲置自有资金购买理财产品，单个理财产品期限不超过12个月。

五、购买理财产品对公司的影响

公司坚持规范运作，在符合国家法律法规、确保不影响公司自有资金流动性和安全性的前提下，使用公司及下属子公司闲置自有资金购买风险可控、流动性较高的理财产品，可以实现自有资金保值增值，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高公司资金使用效率，使公司获得一定的投资收益，为公司股东带来更多的投资回报，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

安正时尚集团股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案十

关于预计2023年度向金融机构融资授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2023年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过80,000万元（含）的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

安正时尚集团股份有限公司

董事会2023年5月18日