安正时尚：2023年第三次临时股东大会会议资料
安正时尚集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会资料
（603839）
2023年6月26日
安正时尚集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料目录
一、2023年第三次临时股东大会须知
一、2023年第三次临时股东大会议程
二、2023年第三次临时股东大会议案
1、关于对控股公司上海蛙品儿童用品有限公司实施减资暨关联交易的议案；
安正时尚集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安正时尚集团股份有限公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
安正时尚集团股份有限公司
董事会办公室
安正时尚集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程现场会议时间：2023年6月26日（星期一）13:30开始网络投票时间：自2023年6月26日至2023年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市长宁区临虹路168弄7号楼安正时尚六楼会议室会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
1、关于对控股公司上海蛙品儿童用品有限公司实施减资暨关联交易的议案；
五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问
六、股东及股东代表现场投票表决
七、计票、监票
八、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
九、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果
十、会议见证律师宣读法律意见书
十一、出席会议的董事和董事会秘书在会议记录上签名
十二、主持人宣布现场会议结束
议案一
关于对控股公司上海蛙品儿童用品有限公司实施减资
暨关联交易的议案；
各位股东及股东代表：
上海蛙品儿童用品有限公司（以下简称“上海蛙品”）成立于2018年10月，以儿童服饰的设计、研发及品牌销售为主要经营范围，注册资本7,883.5375万元，其股权结构如下表：
（单位：万元）
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海艳姿服饰有限公司 | 2,499.7875 | 2,499.7875 | 31.7090% |
| 2 | 上海摩萨克服饰有限公司 | 1,750.0000 | 1,750.0000 | 22.1982% |
| 3 | 邓庆云 | 786.2500 | 786.2500 | 9.9733% |
| 4 | 叶露 | 786.2500 | 786.2500 | 9.9733% |
| 5 | 邓汉樑 | 637.5000 | 637.5000 | 8.0865% |
| 6 | 岑丽霞 | 637.5000 | 637.5000 | 8.0865% |
| 7 | 邓庆伦 | 393.1250 | 393.1250 | 4.9867% |
| 8 | 于晓红 | 393.1250 | 393.1250 | 4.9867% |
| 合计 | -- | 7,883.5375 | 7,883.5375 | 100.0000% |
公司基于聚焦中高端消费市场赛道的战略安排，拟通过全资子公司上海摩萨克服饰有限公司（以下简称“上海摩萨克”）对上海蛙品儿童用品有限公司（以下简称“上海蛙品”）以减资的方式转让上海蛙品控制权，本次减资估值作价参考上海蛙品2022年12月31日的净资产值以及第三方出具的资产评估报告，上海蛙品整体估值为22,867.23万元。本次减资由上海蛙品回购上海摩萨克持有的上海蛙品1,034.5万元出资额对应的股权总价为3,000.70万元。本次减资完成后，公司全资子公司上海艳姿服饰有限公司和上海摩萨克合计持有上海蛙品的股权占比由53.9072%变更为46.9451%，公司不再将上海蛙品纳入合并报表范围。
本次减资完成后，上海蛙品股权结构变更为：
（单位：万元）
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海艳姿服饰有限公司 | 2,499.7875 | 2,499.7875 | 36.4984% |
| 2 | 上海摩萨克服饰有限公司 | 715.5000 | 715.5000 | 10.4467% |
| 3 | 邓庆云 | 786.2500 | 786.2500 | 11.4797% |
| 4 | 叶露 | 786.2500 | 786.2500 | 11.4797% |
| 5 | 邓汉樑 | 637.5000 | 637.5000 | 9.3079% |
| 6 | 岑丽霞 | 637.5000 | 637.5000 | 9.3079% |
| 7 | 邓庆伦 | 393.1250 | 393.1250 | 5.7399% |
| 8 | 于晓红 | 393.1250 | 393.1250 | 5.7399% |
| 合计 | -- | 6,849.0375 | 6,849.0375 | 100.0000% |
该议案属于关联交易，已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司
董事会
2023年6月26日