安正时尚：厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司关于上海证券交易所《关于安正时尚集团股份有限公司转让子公司控制权事项的信息披露监管工作函》评估回复说明

厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司关于上海证券交易所《关于安正时尚集团股份有限公司转让子公司控制权事项的

信息披露监管工作函》（上证公函[2023]0689号）

评估回复说明

上海证券交易所：

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）于2023年6月12日收到上海证券交易所《关于安正时尚集团股份有限公司转让子公司控制权事项的信息披露监管工作函》（上证公函[2023]0689号）（以下简称：“工作函”）。厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”或“评估机构”）对安正时尚针对工作函中所涉及相关问题，评估机构进行了详细的核查，现将有关情况回复如下：

问题一：

公司于6月9日公告称，子公司上海摩萨克拟以减资的方式转让子公司上海蛙品的控制权。交易完成后，公司持有上海蛙品的股权比例由53.91%下降至

46.95%，公司不再将上海蛙品纳入合并报表范围。此次上海蛙品整体股权评估值

2.29亿元，明显低于2020年公司收购上海蛙品时的估值4.05亿元。为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请公司进一步补充披露下述信息。

1.前期，公司于2018年10月、2019年9月分别收购16.67%、12.5%上海蛙品股权，对应估值约4亿元，后公司于2020年2月以约1.65亿元增资收购上海蛙品29.41%股权并取得上海蛙品控制权，对应增资前估值约4.05亿元。2022年8月、2023年1月上海蛙品发生两次减资，分别有一名自然人退股，对应减资前估值约2.4亿元。本次交易采用收益法评估，以2022年12月31日为基准日，估值明显低于前述交易。上海蛙品2018年-2022年净利润分别为-8.83万元、1127万元、1018万元、869万元和-3166万元。公司于2022年末对收购上海蛙品形成的1.65亿元商誉全额计提减值，以前年度未计提减值。根据前述商誉减值测试的盈利预测，上海蛙品2022年净利润亏损，但2023年第一季度上海蛙品实现净利润398万元，扭亏为盈。

（1）说明评估基准日选取的主要考虑，并结合此次评估对上海蛙品预测性财务数据与2023年第一季度业绩情况是否存在差异及原因，说明本次评估及交易作价确定是否审慎，是否损害中小股东的合法权益；【公司回复】

1、评估基准日选取的主要考虑：

公司选取2022年12月31日作为评估基准日。

上海蛙品的控制权转让事项于2022年12月开始进行沟通，聘请了评估机构对上海蛙品的股东全部权益价值在2022年12月31日的市场价值进行评估。主要原因为需要选择与谈判时间较为接近的日期作为评估基准日，提供估值参考。

2、预测性财务数据与2023年第一季度业绩情况存在的差异分析

单位：万元、%

说明：

1. 评估预测口径与报表口径差异主要为按照评估准则要求的未来利润预测模型调整，预测时不考虑投资收益、其他收益、利息支出、公允价值变动损益、资产处置损失、营业外收支、资产减值损失及信用减值损失等不确定的非经常性损益及资产减值准备。

2. 报表口径的毛利率35.96%=1-3,341.73万元（营业成本）/5,217.95万

元（营业收入）

3. 预估口径毛利率28.20%=1-3,746.71万元（预估口径营业成本）

/5,217.95万元（预估口径营业收入）

预估口径营业成本3,746.71万元=3,341.73万元（营业成本）+404.98万元（营业成本中包含的存货跌价转销金额）预估口径营业收入5,217.95万元=营业收入

（1）收入差异：

2023年一季度营业收入5,217.95万元，占预测2023年全年营业收入的

21.45%，同比2022年一季度下降29.20%。比本次评估预测的全年4.79%增长率下降33.99%；

（2）毛利率差异：

2023年一季度预测口径毛利率28.20%，比本次评估预测毛利率下降2.42%，比2022年一季度下降5.45%，主要系电商渠道历史货品消化增加，折扣同比下降约31%；

（3）费用率差异：

2023年一季度预测口径费用率27.37%，比本次评估预测2023年费用率降低

7.50%，比2022年一季度下降0.10%基本持平。主要系上海蛙品:

①电商以更低的折扣销售商品，相应的，公司减少推广及渠道服务，影响一季度费用率较预测下降1.3%；全年该部分费用率主要受后三季度实际折扣影响，故此费用率高于还是低于原预测费用率，存在不确定性；

②根据可拉比特品牌的收缩战略，公司从2023年一季度停止该品牌的研发活动，对应的，公司从2023年秋季货品开始，不再生产新的可拉比特商品（由于研发早于销售季节半年，2023年春季和夏季的商品公司已于2022年下半年研发完毕）。相应的，公司削减可拉比特相关的研发人员，以及部分岗位未招聘到人员，使整体人员费用率较预测少3.8%。

由于该品牌春节和夏季有新品上市，秋季和冬季无新品上市，公司预计该品牌销售收入在秋季和冬季会有较大幅度下降，从而使该费用在整体费用额变动不大的情况下费用率上升。由于该费用率的上升主要取决于后三季度整体的实际销售，故上升的幅度存在不确定性；

③受到结算的影响，部分一季度的费用会于2、3季度计算并确认费用，主要有品牌推广费用、业务招待费用、差旅费用、研发样衣费用及其他费用，该部分费用一季度费用率较预测少2.2%；公司会于年末根据期后事项预估当年所有

发生的费用，故全年该部分费用额不受此种因素影响。但由于该部分费用率受费用额和销售收入的双重影响，全年费用率高于还是低于原预测费用率，存在不确定性；

④随着库存量和人员的减少，公司优化仓库及办公场地，租金减少，一季度该费用率较预测少1%。本优化会使租金费用额在全年减少，费用率降低。具体降低的比率主要由后三季度的实际销售收入决定，故该部分费用率降低的程度存在一定不确定性。

（4）利润差异：

2023年一季度实现净利润398.34万元，利润总额532.39万元，调整为预测口径利润总额22.95万元，利润率0.44%。

预测口径利润总额22.95万元=532.39万元（利润总额）-400.01万元（政府补助）-35.60万元（理财收益）+147.41万元（信用减值）-145.28万元（存货跌价转销）-35.59万元（资产处置损失）-46.12万元（营业外收入）+5.75万元（营业外支出）

2023年一季度利润总额同比2022年一季度下降95.38%，利润率同比2022年一季度下降6.30%，利润率比本次评估预测增长5.02%，主要系收入及费用率差异。

（5）估值差异：

作为参考，公司假设未来经营毛利率和费用率同一季度相同，则未来公司现金流及相关估值如下：

单位：万元、%

说明：以上参数中，营业收入预测所依据的增长率、折现率保持和2022年12月31日股权评估时一致，仅毛利率、费用率和利润率使用2023年一季度的实际数据。

基于以上假设，公司按收益法测算2023年12月31日估值为8,953.20万元，低于按资产法评估的价值21,944.47万元。故在该种假设下，上海蛙品的价值为21,944.47万元，同本次实际评估价值22,790.65万元相差846.18万元，差异较小。

3、说明本次评估及交易作价确定是否审慎，是否损害中小股东的合法权益；

公司管理层就上海蛙品的控制权转让事项于2022年12月开始与上海蛙品及其股东进行沟通，根据上海蛙品管理团队提报的上海蛙品2023年的盈利预测，结合国内宏观经济环境及童装行业发展趋势，公司判断上海蛙品股权未来一年估值升值空间不大，且可能出现估值下降风险。基于审慎的角度以及维护上市公司中小股东利益的考虑，公司与上海蛙品及其股东约定，本次上海蛙品整体估值作价参考评估机构对上海蛙品截至2022年12月31日出具的资产评估报告估值为基础，在交易过渡期内，若上海蛙品估值未发生较大变化，则不再考虑其后续业绩变动对估值的影响。上海蛙品2023年一季度营业收入同比下滑29.29%，净利润同比下滑9.63%，扣除非经常性损益后净利润同比下滑95.48%，整体业绩较同期比有较大下滑，公司判断其于2023年3月31日的估值较2022年12月31日的估值水平未有提升，基于此，公司选择以2022年12月31日上海蛙品整体评估估值为交易作价参考依据。

经第三方出具的评估报告，截至2022年12月31日，上海蛙品股权估值为22,790.65万元。本次上海蛙品减资前估值作价为22,867.23万元，考虑到上海蛙品于2023年1月进行过一次定向减资，减资金额1,232,77万元，本次上海蛙品整体估值在评估日作价为24,100万元，较第三方出具的评估值22,790.65万

元，溢价1300万余元。

公司将本次上海蛙品控制权转让事项认定为关联交易事项，并聘请第三方评估机构对本次交易估值进行了评估，基于一季度的差异分析，本次评估价值合理，本次交易作价合理，不存在损害中小股东的合法权益。

【评估师意见】

1、预测性财务数据与2023年第一季度业绩情况存在的差异分析

主要差异如下：

（1）收入差异：

2023年一季度营业收入5,217.95万元，占预测2023年全年营业收入的

21.45%，同比2022年一季度下降29.20%。比本次评估预测的全年4.79%增长率下降33.99%；

（2）毛利率差异：

2023年一季度预测口径毛利率28.20%，比本次评估预测毛利率下降2.42%，比2022年一季度下降5.45%，主要系电商渠道历史货品消化增加，折扣同比下降约31%；

（3）费用率差异：

2023年一季度预测口径费用率27.37%，比本次评估预测2023年费用率降低

7.50%，比2022年一季度下降0.10%基本持平。主要系上海蛙品:

①电商以更低的折扣销售商品，相应的，公司减少推广及渠道服务，影响一季度费用率较预测下降1.3%；

②根据可拉比特品牌的收缩战略，公司从2023年一季度停止该品牌的研发活动，对应的，公司从2023年秋季货品开始，不再生产新的可拉比特商品（由于研发早于销售季节半年，2023年春季和夏季的商品公司已于2022年下半年研发完毕）。相应的，公司削减可拉比特相关的研发人员，以及部分岗位未招聘到人员，使整体人员费用率较预测少3.8%。

由于该品牌春节和夏季有新品上市，秋季和冬季无新品上市，公司预计该品牌销售收入在秋季和冬季会有较大幅度下降，从而使该费用在整体费用额变动不

大的情况下费用率上升；

③受到结算的影响，部分一季度的费用会于2、3季度计算并确认费用，主要有品牌推广费用、业务招待费用、差旅费用、研发样衣费用及其他费用，该部分费用一季度费用率较预测少2.2%；

④随着库存量和人员的减少，公司优化仓库及办公场地，租金减少，一季度该费用率较预测少1%。本优化会使租金费用额在全年减少，费用率降低。具体降低的比率主要由后三季度的实际销售收入决定。

（4）利润差异：

2023年一季度实现净利润398.34万元，利润总额532.39万元，调整为预测口径利润总额22.95万元，利润率0.44%。

预测口径利润总额22.95万元=532.39万元（利润总额）-400.01万元（政府补助）-35.60万元（理财收益）+147.41万元（信用减值）-145.28万元（存货跌价转销）-35.59万元（资产处置损失）-46.12万元（营业外收入）+5.75万元（营业外支出）

2023年一季度利润总额同比2022年一季度下降95.38%，利润率同比2022年一季度下降6.30%，利润率比本次评估预测增长5.02%，主要系收入及费用率差异。

2、评估基准日选取的主要考虑：

（1）选取2022年12月31日会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况，减少因季节性差异对公司经营情况造成的影响；

（2）评估测算利用了2022年12月31日的审计报告作为评估依据，财务数据更具准确性。

综上所述，评估师认为公司选取2022年12月31日作为评估基准日合理。

3、说明本次评估及交易作价确定是否审慎，是否损害中小股东的合法权益：

评估机构受公司委托，于2023年一季度为公司对上海蛙品进行了商誉减值测试及减资涉及的股东全部权益价值评估，经对照历史收购时估值盈利预测数据、历史年度经营财务数据、并结合本次评估基准日时点的管理层盈利预测，基于收

益法现金流折现模型进行了评定测算。于评估基准日，经评估师了解，上海蛙品经营业绩较收购时盈利预期下降明显，公司管理层已计划采取对可拉比特品牌终止运营，同时安正时尚计划采取对上海蛙品进行减资并回笼资金。

管理层结合自身经营情况、经营规划及对行业未来发展趋势的判断，编制了相关盈利预测，经安正时尚确认后提供评估机构参考。评估师对上海蛙品的业务模式、经营情况、未来年度的发展规划、盈利预测数据进行了管理层访谈、评估资料搜集等核查程序，以经复核后的盈利预测数据作为评估依据，进行评估测算。

经测算，由于盈利预测数据较收购时预期下降较大，安正时尚需对上海蛙品相关商誉计提全额减值，同时于评估基准日上海蛙品的股东全部权益价值亦较收购时出现了明显下降。该结论基于上海蛙品收购至今经营业绩持续未达预期、经营子品牌终止、股东计划减资、与行业景气度高度相关的国内消费市场低迷的测算背景基础得出。

评估结论遵循了法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据以及评定估算时采用的取价依据等；并充分考虑了评估假设、限制条件对评估结论的影响。

综上所述，评估师认为本次评估及交易作价合理，未损害中小股东的合法权益。

（3）结合2022年末商誉减值测试的主要参数与上海蛙品2023年第一季度业绩存在的差异，说明2022年末商誉减值测试是否审慎、合理，2022年是否存在通过计提大额减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形；

【公司回复】

1、2022年末商誉减值测试主要参数与2023年第一季度业绩差异

单位：万元、%

说明：预测口径差异主要为按照评估公司未来利润预测模型调整，预测时不考虑投资收益、其他收益、利息支出、公允价值变动损益、资产处置损失、营业外收支、资产减值损失及信用减值损失等不确定的非经常性损益及未实际发生的资产减值准备。

2022年末商誉减值测试主要参数与本次评估差异原因如下：

（1）收入差异：

2023年一季度营业收入5,217.95万元，占预测2023年全年营业收入的

21.45%，同比2022年一季度下降29.20%。比本次评估预测的全年4.79%增长率下降33.99%；

（2）毛利率差异：

2023年一季度预测口径毛利率28.20%，比本次评估预测毛利率下降2.42%，比2022年一季度下降5.45%，主要系电商渠道历史货品消化增加，折扣同比下降约31%；

（3）费用率差异：

2023年一季度预测口径费用率27.37%，比本次评估预测2023年费用率降低

7.50%，比2022年一季度下降0.10%基本持平。主要系上海蛙品:

①电商以更低的折扣销售商品，相应的，公司减少推广及渠道服务，影响一季度费用率较预测下降1.3%；全年该部分费用率主要受后三季度实际折扣影响，故此费用率高于还是低于原预测费用率，存在不确定性；

②根据可拉比特品牌的收缩战略，公司从2023年一季度停止该品牌的研发活动，对应的，公司从2023年秋季货品开始，不再生产新的可拉比特商品（由于研发早于销售季节半年，2023年春季和夏季的商品公司已于2022年下半年研发完毕）。相应的，公司削减可拉比特相关的研发人员，以及部分岗位未招聘到人员，使整体人员费用率较预测少3.8%。

由于该品牌春节和夏季有新品上市，秋季和冬季无新品上市，公司预计该品牌销售收入在秋季和冬季会有较大幅度下降，从而使该费用在整体费用额变动不大的情况下费用率上升。由于该费用率的上升主要取决于后三季度整体的实际销

售，故上升的幅度存在不确定性；

③受到结算的影响，部分一季度的费用会于2、3季度计算并确认费用，主要有品牌推广费用、业务招待费用、差旅费用、研发样衣费用及其他费用，该部分费用一季度费用率较预测少2.2%；公司会于年末根据期后事项预估当年所有发生的费用，故全年该部分费用额不受此种因素影响。但由于该部分费用率受费用额和销售收入的双重影响，全年费用率高于还是低于原预测费用率，存在不确定性；

④随着库存量和人员的减少，公司优化仓库及办公场地，租金减少，一季度该费用率较预测少1%。本优化会使租金费用额在全年减少，费用率降低。具体降低的比率主要由后三季度的实际销售收入决定，故该部分费用率降低的程度存在一定不确定性。

（4）利润差异：

2023年一季度实现净利润398.34万元，利润总额532.39万元，调整为预测口径利润总额22.95万元，利润率0.44%。

预测口径利润总额22.95万元=532.39万元（利润总额）-400.01万元（政府补助）-35.60万元（理财收益）+147.41万元（信用减值）-145.28万元（存货跌价转销）-35.59万元（资产处置损失）-46.12万元（营业外收入）+5.75万元（营业外支出）

2023年一季度利润总额同比2022年一季度下降95.38%，利润率同比2022年一季度下降6.30%，利润率比本次评估预测增长5.02%，主要系收入及费用率差异。

2、2022年末商誉减值测试是否审慎合理

（1）按照商誉减值测试口径2023年一季度的利润总额为22.95万元。虽然扭亏为盈，但该盈利不具有可持续性。公司预测全年的亏损同商誉减值测试时一致；

（2）根据敏感性分析，假设按照2023年一季度主要参数进行商誉减值预测如下表所示，上海蛙品仍然需要全额计提商誉减值。

单位：万元、%

说明：以上参数中，营业收入预测所依据的增长率、折现率保持和2022年商誉减值测试时一致，毛利率、费用率和利润率使用一季度的实际数据。

基于以上，公司认为2022年末商誉减值测试审慎、合理，2022年不存在通过计提大额减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

【评估师意见】

1、2022年末商誉减值测试主要参数与2023年第一季度业绩差异

主要差异如下：

（1）收入差异：

2023年一季度营业收入5,217.95万元，占预测2023年全年营业收入的

21.45%，同比2022年一季度下降29.20%。比本次评估预测的全年4.79%增长率下降33.99%；

（2）毛利率差异：

2023年一季度预测口径毛利率28.20%，比本次评估预测毛利率下降2.42%，比2022年一季度下降5.45%，主要系电商渠道历史货品消化增加，折扣同比下降约31%；

（3）费用率差异：

2023年一季度预测口径费用率27.37%，比本次评估预测2023年费用率降低

7.50%，比2022年一季度下降0.10%基本持平。主要系上海蛙品:

①电商以更低的折扣销售商品，相应的，公司减少推广及渠道服务，影响一

季度费用率较预测下降1.3%；

②根据可拉比特品牌的收缩战略，公司从2023年一季度停止该品牌的研发活动，对应的，公司从2023年秋季货品开始，不再生产新的可拉比特商品（由于研发早于销售季节半年，2023年春季和夏季的商品公司已于2022年下半年研发完毕）。相应的，公司削减可拉比特相关的研发人员，以及部分岗位未招聘到人员，使整体人员费用率较预测少3.8%。由于该品牌春节和夏季有新品上市，秋季和冬季无新品上市，公司预计该品牌销售收入在秋季和冬季会有较大幅度下降，从而使该费用在整体费用额变动不大的情况下费用率上升。；

③受到结算的影响，部分一季度的费用会于2、3季度计算并确认费用，主要有品牌推广费用、业务招待费用、差旅费用、研发样衣费用及其他费用，该部分费用一季度费用率较预测少2.2%；

④随着库存量和人员的减少，公司优化仓库及办公场地，租金减少，一季度该费用率较预测少1%。本优化会使租金费用额在全年减少，费用率降低。具体降低的比率主要由后三季度的实际销售收入决定。

（4）利润差异：

2023年一季度实现净利润398.34万元，利润总额532.39万元，调整为预测口径利润总额22.95万元，利润率0.44%。

预测口径利润总额22.95万元=532.39万元（利润总额）-400.01万元（政府补助）-35.60万元（理财收益）+147.41万元（信用减值）-145.28万元（存货跌价转销）-35.59万元（资产处置损失）-46.12万元（营业外收入）+5.75万元（营业外支出）

2023年一季度利润总额同比2022年一季度下降95.38%，利润率同比2022年一季度下降6.30%，利润率比本次评估预测增长5.02%，主要系收入及费用率差异。

2、2022年末商誉减值测试是否审慎合理

上海蛙品基于自身经营情况、未来发展规划和对未来发展趋势的判断，编制了未来收益预测及相关资料，并经安正时尚确认后提交给评估师。评估师对行业