安正时尚：简式权益变动报告书(一).docx

安正时尚集团股份有限公司简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：安正时尚集团股份有限公司 上市地点：上海证券交易所股票简称：安正时尚 股票代码：603839

信息披露义务人信息：

信息披露义务人1：陈克川住所/通讯地址：浙江省嘉兴市海宁市***

信息披露义务人2：郑秀萍住所/通讯地址：浙江省嘉兴市海宁市***权益变动性质：股份减少（一致行动人之间内部协议转让股份）

一致行动人：郑安政住所/通讯地址：浙江省嘉兴市海宁市***一致行动人：郑安坤住所/通讯地址：浙江省嘉兴市海宁市***一致行动人：郑安杰住所/通讯地址：浙江省嘉兴市海宁市***一致行动人： 金素芬（金素芬为财通证券资管智汇99号单一资产管理计划（以下简称“财通资管计划”）唯一受益人，其与郑安政为夫妻关系）住所/通讯地址：浙江省嘉兴市海宁市***一致行动人：上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏海洋星1号私募证券投资基金”）（以下简称“阿杏海洋星1号基金”）通讯地址：上海市浦东新区含笑路80号金鹰大厦A楼1104A 室

签署日期：2024年3月

信息披露义务人申明

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安正时尚中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安正时尚中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动的目的 ...... 5

第四节 权益变动方式 ...... 6

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 15

第七节 备查文件 ...... 16

第八节 信息披露义务人声明 ...... 17

附表 简式权益变动报告书 ...... 19

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人1：

信息披露义务人2：

二、信息披露义务人及一致行动人的关系说明

信息披露义务人陈克川与郑秀萍为夫妻关系，信息披露义务人与阿杏海洋星1号基金签署了《一致行动协议》。陈克川、郑秀萍、阿杏海洋星1号基金与郑安政、郑安坤、郑安杰、金素芬（金素芬为财通证券资管智汇99号单一资产管理计划唯一受益人，其与郑安政为夫妻关系）构成一致行动关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动目的

陈克川先生出于个人资产规划原因，将其持有公司无限售流通股13,800,000股（占公司总股本比例为3.46%）通过协议转让方式转让给阿杏海洋星1号基金；郑秀萍女士出于个人资产规划原因，将其持有公司无限售流通股7,000,000股（占公司总股本比例为1.75%）通过协议转让方式转让给阿杏海洋星1号基金。信息披露义务人合计转让公司股份20,800,000股,占公司总股本比例为5.21%。

二、未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内有减少上市公司股票的计划。如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

信息披露义务人与阿杏海洋星1号基金于2024年3月6日签署了《股份转让协议》及《一致行动协议》。陈克川先生拟通过协议转让的方式，将其持有的公司无限售流通股13,800,000股（占公司总股本的比例为3.46%）以4.91元/股的价格转让给阿杏海洋星1号基金，转让总价款为67,758,000元；郑秀萍女士拟通过协议转让的方式，将其持有的公司无限售流通股7,000,000股（占公司总股本的比例为1.75%）以4.91元/股的价格转让给阿杏海洋星1号基金，转让总价款为34,370,000元。信息披露义务人合计转让公司股份20,800,000股,占公司总股本比例为5.21%。

本次转让完成后，陈克川先生仍直接持有公司10.37%的股份，郑秀萍女士不再直接持有公司股份。阿杏海洋星1号基金持有公司5.21%的股份，成为公司持股5%以上的股东。

二、信息披露义务人及其一致行动人权益变动前后持股情况

注：

1.上述表内合计值若与各分项累计计算值有差异，为合计值取四舍五入原因所致（下同）；

2.财通资管计划的唯一受益人为金素芬，其与公司控股股东、实际控制人郑安政先生为夫妻关系。

3.上述股份均为无限售条件流通股。

三、相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

转让方（以下统称“甲方”）：

甲方1：陈克川

甲方2：郑秀萍

受让方（以下统称“乙方”）：

乙方：上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏海洋星1号私募证券投资基

金”）

1、股份转让

1.1甲方1陈克川以协议转让方式转让其持有的公司股份13,800,000股给受让方，占公司总股本的3.46%，上述股份均为无限售条件流通股；

甲方2郑秀萍以协议转让方式转让其持有的公司股份7,000,000股给受让方，占公司总股本的1.75%，上述股份均为无限售条件流通股。

受让方合计受让20,800,000股安正时尚股份，占公司总股本的5.21%。

1.2 转让双方同意，《股份转让协议》签署并生效期间，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整（“安正时尚”股份因发生配股、资本公积转增股本等增加的股票归受让方所有）；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属受让方，如果该等现金分红已经支付给转让方的，受让方有权在应支付的股份转让总价款中扣除与现金分红相等的金额，或者要求转让方将该等现金分红立即支付给受让方。

2、转让价款

甲方与乙方协商，协议转让公司股份 20,800,000股，本次股份转让价格为人民币4.91元/股，交易总价为人民币102,128,000.00元（大写：壹亿零贰佰壹拾贰万捌仟元整）。

本次交易的具体情况如下：

3、支付方式和过户方式

3.1 股份转让价款分三期支付：

①乙方应在《股份转让协议》签署之日起10个交易日内，向甲方指定的收款账户支付10%转让价款，即合计人民币10,212,800.00元（大写：壹仟零贰拾壹万贰仟捌佰元整）；

②乙方应在在双方获得上海证券交易所对于标的股份的转让确认书后30个交易日内，向甲方指定的收款账户支付50%转让价款，即合计人民币51,064,000.00元（大写：伍仟壹佰零陆万肆仟元整）；

③乙方应在本次股份转让过户手续完成后30个交易日内，向甲方指定的收款账户支付40%转让价款，即合计人民币40,851,200.00元（大写：肆仟零捌拾伍万壹仟贰佰元整）。

3.2 转让方应于受让方支付完第一期股份转让款后的10个交易日内配合受让方向上海证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得上海证券交易所确认文件后的60个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交本次协议转让过户文件。

3.3 如双方未能在受让方支付完第一期股份转让款后的90个交易日内完成本次股份转让的变更登记手续的，受让方有权要求转让方在30个交易日内退回已付的股份转让价款（不计算利息）或要求转让方继续履行本次股份转让。如届时受让方要求转让方退回已付的股份转让款但转让方未及时退回的，则转让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向受让方支付违约金。

4、税费

甲乙双方同意，因办理与本协议约定的股份转让手续所产生的有关费用（包括但不限于交易过户费用），由双方各自承担。

5、协议变更或解除

5.1 本协议在出现下列情形之一时终止，且双方均不承担任何责任：

①本协议双方协商一致同意终止本协议；

②标的股份转让由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施或终止的；

5.2 任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议；

5.3 本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利；

5.4 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

6、陈述与保证

6.1 双方陈述与保证：

①双方保证对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要授权（如需取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签署的任何协议及其承担的任何义务和责任。

②双方保证对本协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

③双方均同意相互配合，积极准备并向上海证券交易所和/或结算公司提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股份转让。

6.2 转让方作出如下陈述与保证：

转让方应保证在其所拥有的该等股份上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，也不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻结等权利受限情形。

6.3 受让方作出如下陈述与保证：

受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。

7、保密

任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，除非有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，本协议双方应对本协议双方的商业资料予以保密，但向各自的顾问机构披露的除外（该方

应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）。

8、违约责任

8.1 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的各项损失、损害、费用（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、保全费、担保费、差旅费等）和责任。

8.2 在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。

（二）《一致行动协议》

甲方1：陈克川

甲方2：郑秀萍

乙方：上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏海洋星1号私募证券投资基金”）

甲方1和甲方2以下合称“甲方”，甲方和乙方以下合称“双方”。

鉴于：

1、甲方系安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”“上市公司”或“公司”）的股东。乙方系上海阿杏投资管理有限公司管理的私募证券投资基金，该私募基金的份额持有人为郑秀萍女士及陈泓轩先生。陈泓轩先生为陈克川先生与郑秀萍女士之子。

2、在乙方持有安正时尚股票期间，乙方在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜与甲方保持一致行动。

为此，甲乙双方经友好协商达成如下协议，以兹共同遵守：

1、一致行动的原则

（1）在本协议有效期内，乙方为甲方的一致行动人，并在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜上与甲方保持一致行动。

（2）在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜时，乙方应以甲方的意见为

一致意见。

2、一致行动的具体约定

（1）在本协议有效期内，若乙方行使对上市公司的股东权利，包括但不限于：股东大会召集权、提案权、表决权等，均以甲方的意见作为最终意见，并放弃作出与甲方的意思表示不一致的意见。为确保本协议的履行，乙方行使对上市公司股东权利前应及时与甲方沟通，确认甲方的意见，并以甲方的意见行事。

（2）如乙方需委托其他方参与上市公司股东大会的，应委托甲方或甲方指定的第三方，并按照与甲方确认一致的意见在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项做赞成、反对或弃权的指示。

（3）甲乙双方持股变动合并适用《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所相关法律、法规和自律性规则的规定。

3、一致行动人的承诺与保证

（1）未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议，不得以任何方式谋求上市公司的控制权。

（2）甲乙双方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动人关系，本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非甲乙双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的。

（3）甲乙双方对上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。

（4）在本协议有效期内，如乙方对所持股票做任何处置的，包括但不限于转让、质押或设置其他第三方权利，应在实施后及时（实施完成之日起2个交易日内）通知甲方。

4、一致行动的有效期限

本协议在乙方作为安正时尚股东期间有效。若乙方的委托人提前赎回私募基金全部份额的或乙方全部减持完毕安正时尚股份的，自全部赎回之日或全部减持完毕起本协议自动失效。此外，经甲乙双方协商，达成一致意见的，可提前终止本协议。

四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工应当披露的情况

信息披露义务人陈克川先生为公司副董事长。陈克川先生在上市公司中拥有

权益的情况及在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据详见本节相关内容。陈克川先生存在在其他公司任职的情形，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形，最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。

五、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制情况本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份质押情况如下：

六、已履行及尚未履行的批准程序

本次协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，并经上海证券交易所进行合规性审核及登记公司办理股份转让过户登记等手续。

七、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》及《一致行动协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议、

未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人相关身份证明文件；

2. 《股份转让协议》；

3. 《一致行动协议》；

4. 信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

地址：上海市长宁区临虹路168弄7号楼电话：021-32566088联系方式：安正时尚董事会办公室

第八节 信息披露义务人声明

截至本报告书签署之日，本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人1：

陈克川

信息披露义务人2：

郑秀萍

信息披露义务人的一致行动人声明

截至本报告书签署之日，本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。

一致行动人（签字）：

郑安政

一致行动人（签字）：

郑安杰一致行动人（签字）：

郑安坤一致行动人（签字）：

金素芬一致行动人（签字）：上海阿杏投资管理有限公司

（代表“阿杏海洋星1号私募证券投资基金”）

法定代表人（签字）：

（本页无正文，为《安正时尚集团股份有限公司简式权益变动报告书（一）》签署页）

信息披露义务人1：

陈克川

信息披露义务人2：

郑秀萍

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《安正时尚集团股份有限公司简式权益变动报告书（一）》附表的签署页）

信息披露义务人1：

陈克川

信息披露义务人2：

郑秀萍签署日期：2024年3月7日