正平股份：国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告暨专项现场检查报告

国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司

年度持续督导现场检查报告暨专项现场检查报告国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”、“上市公司”或“公司”）非公开发行项目的保荐机构，负责对正平股份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规和规范性文件的要求，国元证券于2023年4月对正平股份进行了2022年度持续督导现场检查（以下简称“定期现场检查”），同时对正平股份实际控制人非经营性占用上市公司资金事项进行了专项现场检查（以下简称“专项现场检查”）（下文将定期现场检查和专项现场检查统称为“本次现场检查”）。现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

国元证券于2023年4月11日至2023年4月13日对正平股份进行了定期现场检查。定期现场检查期间，通过查阅正平股份提供的资料并与正平股份管理层、年报审计会计师进行沟通，国元证券发现公司2021年度、2022年度曾发生实际控制人非经营性占用上市公司资金的情况。国元证券在获悉上述事项后，于2023年4月14日至2023年4月29日期间，就上述事项对正平股份进行了专项现场检查，具体情况如下：

（一）保荐机构

国元证券股份有限公司

（二）保荐代表人

李峻、王妍

（三）现场检查时间

2023年4月11日至2023年4月29日

（四）现场检查人员

李峻、王妍、黄诚、段成钢、李亮杰

（五）现场检查手段

本次现场检查采取的检查方法和措施、获取的检查资料如下：

1、与公司实际控制人、董事会秘书、财务总监等人员就公司实际控制人非

经营性占用上市公司资金的事项进行访谈；

2、取得了公司部分银行账户资金流水；

3、取得了实际控制人资金占用明细表，核查了资金占用事项的记账凭证及

银行回单；

4、取得了实际控制人消除资金占用情况的合同；

5、取得了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于正平路桥建

设股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》《正平路桥建设股份有限公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项说明》；

6、取得了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于正平路桥建

设有限公司2021年度会计差错更正的专项报告》；

7、查阅相关内部控制制度及公告，并与公司管理层人员进行了沟通；

8、查阅公司的公司章程及股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”）

的议事规则，查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

9、查阅公司的信息披露管理制度及相关公告，并向公司董事会秘书、证券

事务代表了解信息披露情况；

10、查阅公司《募集资金管理制度》、募集资金专户银行对账单、募集资金投资项目台账、募集资金使用相关凭证等资料；

11、现场查看募投项目实施情况并与相关人员进行访谈；

12、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保及对外投资情况；

13、查阅公司的定期报告、临时公告、重大合同等资料。

二、本次专项现场检查事项的具体情况及整改措施

（一）具体情况

2021年度和2022年度，公司存在实际控制人非经营性资金占用情形。青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）系正平股份实际控制人金生光和金生辉控制的企业。2021年度金阳光投资通过公司供应商向公司拆借资金，2021年拆借资金发生额为6,220.00万元，2021年末余额为4,500万元，追溯2021年度计提资金占用利息135.97万元，并追溯2021年末将资金占用余额4,500.00万元及占用期间计提的利息135.97万元与应付金阳光投资的往来款项余额予以抵消，追溯后2021年末资金占用余额为零。2022年度计提2021年末抵消的资金占用余额4,500.00万元的利息295.44万元，计提的利息295.44万元与应付金阳光投资的往来款项余额予以抵消，2022年末资金占用余额为零。由于上述资金占用涉及的供应商存在工程量不实情形，公司已冲减该部分供应商的不实工程量，同时对资金占用计提了利息。因该差错事项，公司2021年度调减营业收入90,239,165.50元、营业成本67,679,374.10元，调增财务费用-利息收入1,359,660.82元，调减归属于上市公司股东的净利润18,020,110.99元。

上述资金占用情形已于2022年12月31日消除。

（二）整改措施

国元证券发现上述事项后，督促公司对内部控制存在的问题进行了整改，并督促公司主动向监管部门进行了报告。具体的整改措施如下：

1、督促上市公司主动向监管部门、独立董事汇报相关情形

在基本查清资金占用、前期会计差错更正相关事实后，国元证券督促上市公司主动向中国证券监督管理委员会青海监管局、上海证券交易所及公司独立董事进行了汇报。

2、督促上市公司完善内控制度，进一步提高持续规范运作能力及信息披露

水平

（1）督促上市公司全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资

金管理、关联交易、财务会计处理、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现实际控制人及关联方资金占用和前期差错更正的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

（2）督促公司进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立

董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监督审计职能，强化对公司员工违规行为的监督力度，增强对相关人员的监督压力。

（3）督促上市公司提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确

性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，做好相关信息披露工作。

三、对本次定期现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

2021年度和2022年度，公司存在实际控制人非经营性占用上市公司资金事项以及前期会计差错更正事项，说明公司的公司治理和内部控制制度未得到一贯严格执行。上述事项发生后，公司能够积极进行整改，并加强公司治理和内部控制建设。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会审字（2023）4096号《内部控制审计报告》，认为正平股份于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）信息披露情况

公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。

保荐机构现场查阅和收集了本持续督导期内正平股份已披露的公告以及相关资料。经现场检查，2021年度和2022年度，正平股份存在实际控制人非经营性占用公司资金、财务报表前期差错更正等情形，不符合上市公司信息披露相关规定。保荐机构已督促公司及时披露上述事项，并督促公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员认真学习上市公司规范运作相关的法律法规和规范性文件，

切实进行整改，加强内部管理，及时履行信息披露义务。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

公司控股股东为金生光、实际控制人为金生光、金生辉和李建莉。本持续督导期内，公司实际控制人存在非经营性占用上市公司资金的情形，具体参见“二、本次专项现场检事项的具体情况及整改措施”。除前述事项外，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

（四）募集资金使用情况

正平股份建立了募集资金管理制度，非公开发行募集资金到账后已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。本持续督导期内，正平股份对募集资金的存放和使用符合相关法律法规的规定，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

2021年度和2022年度，公司存在实际控制人非经营性占用上市公司资金构成关联交易的情况，上述事项未履行相应的审议程序，未及时进行信息披露。

本持续督导期内，正平股份不存在对公司合并报表范围以外的其他公司的担保，不存在未履行审批程序的重大对外投资情况。

（六）经营状况

公司主要业务包括交通、水利、电力、城镇、文旅产业等基础设施的投资、建设、运营、设施制造、综合开发等业务。近年来受特殊社会经济环境影响，国内宏观经济下行压力加大，部分地方政府财力紧张，公司工程项目开工不足，应收账款回款缓慢，资金周转存在困难且融资难度大。

本持续督导期内，公司存在营业收入较大幅度下滑，净利润出现亏损的情况。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

四、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构经过本次现场检查，提请公司注意：

1、加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

2、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交

易、财务会计处理、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现实际控制人及关联方资金占用及前期会计差错更正等情况，切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东利益。

3、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及

时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，做好相关信息披露工作。

4、随着国内经济形势的好转，公司应合理制定经营策略，加强经营管理，

防范经营风险。对于公司业绩下滑、净利润大幅亏损的情况，公司应当确保规范运行并做好财务核算工作和持续信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

5、公司应持续有效地推进募集资金规范使用，有序推进募投项目的实施，

确保募投项目顺利完成。

五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规

则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内，对上市公司控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金进行专项现场检查；保荐机构应在现场检查结束后的五个工作日内完成

现场检查报告，并报送上海证券交易所备案。具体参见本报告“二、本次专项现场检事项的具体情况及整改措施”。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查过程中，公司能够按照保荐机构的要求组织相关部门和人员配合保荐机构的工作，公司及其他中介机构提供了必要的核查资料。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对正平股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐机构认为：

2021年度及2022年度，公司存在实际控制人非经营性占用上市公司资金的情况。截至2022年12月31日，公司已将资金占用余额及占用期间计提的利息与应付金阳光投资的往来款项余额予以抵消，资金占用情形已消除，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果。此外，公司已对前期会计差错进行了更正。

除上述事项外，本持续督导期内，正平股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、募集资金运用、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等方面的运作基本符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求；公司主要业务的经营模式未发生重大不利变化，经营状况总体正常。

（以下无正文）

（本页无正文， 为《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司2022年持续督导现场检查报告暨专项现场检查报告》之签章页〉

保荐代表人：

李峻王朔

扫描全能王