正平股份：国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司2022年持续督导年度报告书
国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司2022年持续督导年度报告书根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，对正平股份进行持续督导，本持续督导期为2022年1月1日至2022年12月31日。现就2022年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
保荐人应建立健全并有效执行持续督导工作制
计划。
保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
| 度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 |
| 保荐人应根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 |
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
保荐机构与公司已签署保荐协议并于该协议中明确了双方在持续督导期间的权利义务。
在指定媒体上公告。
持续督导期间，保荐机构未对上市公司违法违规事项公开发表声明。
| 持续督导期间，保荐人按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后 |
| 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人应自发现或应 |
当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所
采取的督导措施等。
详见“三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
| 报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人 |
| 保荐人应通过日常沟通、定期回访、现场检查、 |
尽职调查等方式开展持续督导工作。
本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定期回访等方式，对公司开展了持续督导工作，并于2023年4月11日至2023年4月29日对正平股份进行了现场检查。
详见“三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办
履行其所做出的各项承诺。
法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
| 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实 |
保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行公
的行为规范等。
详见“三、公司是否存在《证券
| 司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 | 发行上市保荐业务管理办法》及 |
上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
详见“三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。2023年4月27日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会审字（2023）4096号《内部控制审计报告》，认为正平股份于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文
大遗漏。
详见“三、公司是否存在《证券
| 件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 | 发行上市保荐业务管理办法》及 |
上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
保荐人可以对上市公司的信息披露文件及向中
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
在本次持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露文件及向中
的其他文件进行了事前审阅或在得到公司通知后第一时间安排审阅，并督促公司尽快安排更正或补充
| 。公司给予了配合，并 |
已根据持续督导机构的建议对信息披露文件进行适当调整。
保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前
问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
善内部控制制度，采取措施予以纠正。
详见“三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
| 保荐人应关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完 |
| 保荐人应持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 |
详见“三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及
向上海证券交易所报告。
上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
| 实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时 |
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信
| 息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司如 |
实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
在本持续督导期间，公司未发生该等情况。
| 在持续督导期间发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二） |
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可
其他情形。
详见“三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
| 能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的 |
| 保荐人应制定对上市公司的现场检查工作计划， |
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
保荐机构在检查前制定了现场检查工作计划并与公司进行了事前沟通以确保工作的有效开展。
| 持续督导期内，保荐人及其保荐代表人应当重点关注上市公司是否存在如下事项：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为 |
应当进行现场核查的其他事项。出现上述情形
披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15
| 日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露 |
的，保荐人应当及时向上海证券交易所报告。
详见“三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定，国元证券对正平股份在持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息
披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。经核查，国元证券认为，2021年度和2022年度，正平股份存在实际控制人非经营性占用公司资金、财务报表前期差错更正等情形，不符合上市公司信息披露相关规定。保荐机构已督促公司及时披露上述事项，并督促公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员认真学习上市公司规范运作相关的法律法规和规范性文件，切实进行整改，加强内部管理，及时履行信息披露义务。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项2021年度和2022年度，公司存在实际控制人非经营性资金占用情形。青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）系正平股份实际控制人金生光和金生辉控制的企业。2021年度金阳光投资通过公司供应商向公司拆借资金，2021年拆借资金发生额为6,220.00万元，2021年末余额为4,500万元，追溯2021年度计提资金占用利息135.97万元，并追溯2021年末将资金占用余额4,500.00万元及占用期间计提的利息135.97万元与应付金阳光投资的往来款项余额予以抵消，追溯后2021年末资金占用余额为零。2022年度计提2021年末抵消的资金占用余额4,500.00万元的利息295.44万元，计提的利息295.44万元与应付金阳光投资的往来款项余额予以抵消，2022年末资金占用余额为零。
由于上述资金占用涉及的供应商存在工程量不实情形，公司已冲减该部分供应商的不实工程量，同时对资金占用计提了利息。因该差错事项，公司2021年度调减营业收入90,239,165.50元、营业成本67,679,374.10元，调增财务费用-利息收入1,359,660.82元，调减归属于上市公司股东的净利润18,020,110.99元。
上述资金占用情形已于2022年12月31日消除。
（以下无正文）
（本页无正文， 为《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司2022年持续督导年度报告书》之签章页〉
保荐代表人：
李峻王朔
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