正平股份：2022年年度股东大会会议资料

正平路桥建设股份有限公司

2022年年度股东大会

会

议

资

料

二○二三年六月

正平股份2022年年度股东大会

会议资料目录

一、正平股份2022年年度股东大会会议须知

二、正平股份2022年年度股东大会会议议程

三、正平股份2022年年度股东大会会议议案

议案一、公司2022年年度报告及其摘要；议案二、公司2022年度董事会工作报告；议案三、公司2022年度监事会工作报告；议案四、公司2022年度独立董事述职报告；议案五、公司2022年度董事会审计委员会履职报告；议案六、公司2022年度财务决算报告；议案七、公司2022年度拟不进行利润分配的议案；议案八、公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

议案九、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案；议案十、关于申请综合授信额度暨担保的议案。

正平路桥建设股份有限公司2022年年度股东大会会议材料（一）

正平路桥建设股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次年度股东大会会议须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。

三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

四、投票表决的有关事宜

1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在议案表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权统计结果。

会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场

前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

2、计票程序：选举2名股东代表、1名监事及1名律师作为计票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。

3、表决结果：

普通决议议案需经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数同意即可通过。

特别决议议案需经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上同意即可通过。

本次股东大会特别决议议案为议案十，其余均为普通决议议案。

五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。

六、其他：

1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，防止失密、泄密。

2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整为静音、振动状态。

正平路桥建设股份有限公司2022年年度股东大会会议材料（二）

正平路桥建设股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间

1、会议召开时间：2023年6月9日 9点30分

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

②网络投票起止时间：2023年6月9日

上午9:15-9:25,9:30-11:30 下午13:00-15:00

二、现场会议地点

青海西宁市城西区五四西路67号10楼会议室。

三、出席现场会议对象

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合的方式。

五、召集人：公司董事会

六、会议议程

1、主持人宣布会议开始；

2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；

3、董事会秘书宣读会议须知；

4、审议事项：

（1）公司2022年年度报告及其摘要；

（2）公司2022年度董事会工作报告；

（3）公司2022年度监事会工作报告；

（4）公司2022年度独立董事述职报告；

（5）公司2022年度董事会审计委员会履职报告；

（6）公司2022年度财务决算报告；

（7）公司2022年度拟不进行利润分配的议案；

（8）公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

（9）关于公司2023年度日常关联交易预计的议案；

（10）关于申请综合授信额度暨担保的议案。

5、推举计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各1名）；

6、审议议案并进行表决；

7、主持人宣布表决结果；

8、宣读股东大会决议；

9、律师宣读法律意见书；

10、主持人宣布会议结束。

正平路桥建设股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

（三）

议案一

公司2022年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及《上海证券交易所关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《公司2022年年度报告及其摘要》（详见于2023年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容）。

请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司

董事会

正平路桥建设股份有限公司2022年年度股东大会会议材料（四）

议案二

公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，受国内外形势跌宕起伏，经济下行压力加大，市场需求萎靡等外部因素影响，公司面临前所未有的困难和挑战。面对严峻的发展环境，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会带领全体员工迎难而上，砥砺前行，围绕年初确定的总体思路，努力推进各项重点工作，严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，不断提升公司治理能力和规范运作水平，实现了企业各项事业持续稳定发展。

一、报告期内的经营管理工作

（一）主要经营指标完成情况

2022年，外部环境复杂严峻，行业市场持续低迷，公司发展遭遇极大的困难，实现营业收入222,238.25万元、归属于上市公司股东的净利润-21,356.03万元、本期末资产总额888,113.09万元、归属于上市公司股东的净资产157,084.92万元。

（二）齐心协力、攻坚克难，各板块努力实现新的发展

2022年，公司各板块积极克服外部因素影响，主动创造条件，有序推进各项业务发展。

基础设施建设领域，多项工程完成预期目标。其中，交通建设板块，西安外环高速、二治一标、乐化2标、冷湖三标、浙江台州项目通过交工验收，大班1标、大班8标等7个项目通过竣工验收；水利建设板块，贵阳市花溪水库至南

郊水厂、中曹水厂输水工程实现全线通水，仁怀市大沙坝水库工程、大方县长征水库工程、大方县野螺沟水库工程等顺利通过竣工验收；城镇建设板块，陶家河项目设计范围内市政道路全部贯通，四座主题公园、河道防洪堤及亲水步道已投入使用，金沙项目河道清淤、三期污水处理厂基本已完成设计范围内的任务，四个路口改造及滨河路雨污管道施工已完成；电力建设板块，完成了蒲白矿业110kV升压站电气安装工程、联动核能清涧乐堂堡50MW集中式风电110KV线路送出工程等项目的施工任务；产品制造板块，钢筋网片、钢结构、波形护栏板等新产品的销售取得较好成效，同时不断改进生产工艺，进一步丰富了波纹管产品种类。

文旅+综合开发领域，积极克服困难，继续完善业务布局。其中，海东平安驿进一步调整优化园区业态，完成了部分设施及街区的升级改造，调整完善了餐饮商户的管理模式，景区社会影响进一步扩大，第四次登录央视财经频道，并被评为第一批青海省文化和旅游产业融合发展示范区（点）创建单位；河南逗街项目正式运营后，不断完善管理模式，丰富商户业态，逐步成为区域文旅形象“新亮点”，并被命名为河南省夜间文旅消费集聚区、县级旅游标准化试点单位和餐饮食品集中经营示范街；贵州息烽项目、江西龙南项目、新疆平安驿项目积极化解外部环境的不利影响，努力推进项目建设等相关工作。

有色金属矿业开发领域，生光矿业完成了青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1和M3磁异常区探矿权证的延续，完成M1矿段采选工程初步设计工作，并完成了相关水土保持方案报告、节能评估报告、水资源论证报告、地质灾

害危险性评估报告、水文井钻探勘测项目报告、尾矿库工程勘察（详勘）、尾矿库安全预评价报告，取得了省自然资源厅关于M1土地预审的批复，海西州关于水土保持方案报告的批复，以及格尔木市政府关于M1矿段采选项目纳入十四五规划和国土空间规划的相关文件等；此外，公司与陕西阿特拉斯等建立了战略合作关系，控股设立了正平阿特拉斯锂业（陕西）有限公司，将开展锂、钴等有色金属等矿产资源及其相关新能源产品的开发、贸易等，目前正在推进相关工作。

（三）心怀使命，勇于担当，公司社会影响不断扩大2022年，公司在积极应对外部因素冲击的同时，始终坚守初心使命，勇于承担社会责任。大通县发生泥石流灾情后，公司所属加西总包部迅速组织力量抢险救援，在第一时间打通了被困道路，有效保障了救援通道的畅通。海西州大柴旦鸦湖因连日暴雨，水位极速攀升，公司下属路拓制造集团火速调配抗洪救援所需物资，连夜送往抗洪一线。海东市化隆县雄先乡江扎村和拉格堂村通往支扎街道的唯一桥梁被洪水冲毁，公司所属化隆县昂思多河水污染治理项目部紧急调拨建筑材料援助。

同时，公司通过举办庆七一活动、观看直播、召开专题会、邀请讲师授课等多种方式，学习贯彻党的二十大精神，并组织开展了两节送温暖、夏日送清凉、庆祝妇女节等企业文化活动，关心关怀一线员工和家庭困难员工的工作和生活。

2022年，公司上下团结一心、攻坚克难，努力推进各项业务稳步发展，社会影响力进一步扩大。公司连续19年进

入青海企业50强，公司及所属7家公司被评为A级纳税信用等级。路拓制造被评为2021年度青海省市场质量信用AA级企业，贵州水利入选贵州省民营企业100强，获评贵州省劳动关系和谐企业荣誉称号。

二、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

公司第四届董事会共有7名董事，其中独立董事3名，报告期内，董事会召开了7次会议，审议通过了25项议案，具体如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开1次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开情况具体如下：

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会专门委员会共召开了5次会议，其中审计委员会会议3次、战略委员会会议1次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会1次。各专门委员会根据其工作规则行使各项职权，各委员忠实勤勉尽责地履行各项职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，充分运用自己的专业知识，客观、公正、严谨地发表意见和建议，实现了公司价值最大化和股东权益最大化。

（四）独立董事履职情况

公司董事会设独立董事3名，报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，认真履行职责，积极参与重大事项的决策，努力维护公司股东特别是中小股东的利益。2022年，独立董事均亲自出席了公司召开的董事会，对历次董事会会议审议的议案以及其它重大事项均进行了认真的审核，未提出异议；针对需独立董事发表独立意见的事项，均出具了书面的独立意见。报告期内，独立董事发表事前认可意见及独立意见共计5份，为董事会科学决策提供了有效保障。

（五）公司治理和内部控制情况

报告期内，公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，以及中国证监会、上海证券交易所新下发的部门规章、规则、指引等相关规定，并结合公司实际，对信息披露、对外担保等方面的制度等进行了梳理修订，进一步完善了公司治理结构层面的制度规则。

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员严格按照有关法律法规、规章规则和《公司章程》等有关规定，认真全面地履行职责，公司治理机制充分发挥了作用。内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的权益。公司各项业务和工作事项均建立了相对完善的内部控制评价体系，内部控制的全面性和有效性得到进一步提升，有效防范了经营管理中的风险，促进了公司战略的稳步实施。

（六）公司的信息披露工作

2022年，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的法规要求，忠实履行上市公司信息披露义务，不断提高规范运作水平和透明度，切实保障了所有投资者权益。报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露公告文件53份，及时向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，为投资者了解公司价值、判断公司未来发展提供了有效参考。

（七）投资者关系管理工作

2022年，董事会办公室按照董事会的安排部署和法规要求，积极开展投资者关系管理的相关工作，努力提升投资者的认可度。全年共组织召开现金分红网络说明会1次，开展了网上投资者集体接待日活动暨业绩说明会等。通过公司官网“投资者关系”专栏、公众号等，开展了理性投资、消费者维权、投资者保护、注册制、退市新规、金融知识等方面的宣传教育，不断丰富投资者教育内容。回答投资者来电咨询30余次，上证e互动回复40次，累计回复投资者问题100多个。同时联系法定信息披露媒体发布正面新闻，正确引导舆情关注。组织员工向《青海资本市场》投稿，积极宣传公司近期发展情况、海东平安驿发展情况、参与抗洪抢险情况等。

此外，积极开展“反向路演”活动，通过一对一、一对多的方式，为公司发声，推广公司价值，介绍公司未来发展规划和转型升级的情况等，进一步加强投资者与公司的沟通交流。

三、2023年主要工作计划

在深入分析研判经济发展形势和国家有关政策的基础上，2023年，公司董事会将稳步推进落实“双翼展翅”战略部署，继续稳固基础设施综合服务商，夯实传统基础设施建设主业，积极拓展有色金属矿业和文旅+产业，持续完善业务布局，全力推进转型升级，着力培育和发展新的效益增长点。

继续加强投资者关系管理，深化与投资者的沟通交流，全力推进向特定对象发行股票工作，积极推广公司价值，进一步提升公司在资本市场的影响力。着力完善公司治理，强化内部管理，持续提升规范运作水平。团结带领公司全体员工，不断提高发展质量，推动公司实现持续稳步健康发展！

请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司

董事会

正平路桥建设股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

（五）

议案三公司2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行、独立行使监督职权和职责，对公司依法运行、财务管理、关联交易等情况进行了监督检查，参与了公司重大事项的决策，认真审核公司定期报告，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

一、监事会会议召开情况

公司第四届监事会设成员3人。报告期内，监事会共召开4次会议，具体情况如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项的意见

1、公司规范运作情况

报告期内，公司监事会依法对公司董事会、经理层团队的运作和决策情况、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查；对公司报告期合法运行情况进行监督。监事会认为：公司董事会运作规范，能够按照相关法律、法规要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。2022年，公司持续完善内部控制制度、强化内部管理，董事及高管在执行公司事务时，充分依照法律及公司制度的规定，无损害公司利益的行为，确保了2022年公司生产经营平稳顺利运行，维护了广大股东的权益。

2、检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，认真审核了公司2021年度财务报告、2022年一季度财务报告、2022年上半年财务报告、2022年三季度财务报告。监事会认为：公司财务管理方面制度健全、运作规范。财务报告真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

3、审核定期报告情况

公司监事会认真审议了公司定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部

管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

4、公司关联交易情况

报告期内，监事会对日常关联交易预计情况等进行了认真地检查，并对公司日常关联交易事项进行了审议。监事会认为：报告期内发生的所有关联交易不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。

5、公司募集资金的有关事项

报告期内，监事会对《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等事项进行了审议，认为符合有关法律法规及公司内部管理的有关规定，相关审议程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。

6、公司内控规范工作情况

报告期内，监事会参与了公司及各子公司2022年上半年工作完成情况的综合检查及评价，督查了重点项目施工管理工作，监事会下属监察部参与了合同全过程监督、工程控制价审查、招标谈判审查及过程监督等。监事会认为：公司

内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

7、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司建立了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息及知情人登记报备制度》等。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会

会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。

继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司

董事会

正平路桥建设股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

（六）

议案四公司2022年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，报告期内，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、忠实规范地履行独立董事的职责和义务，认真审慎、诚信独立地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司及全体股东的权益。现将我们2022年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。报告期内，1名独立董事连续任期达到6年后离任，补选1人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员独立董事占多数，除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王黎明，1965年生，经济学学士，副教授。2002年至

2022年3月任青海大学财经学院教师；2016年3月至2022年5月任公司独立董事。

祁辉成，1979年生，硕士研究生学历，专职律师。2002年2月至2009年10月，任青海昆宇律师事务所副主任；2009年10月至2015年4月，任青海恩泽律师事务所副主任；2015年4月至2020年8月任青海智凡律师事务所主任；2020年8月至今任北京大成（西宁）律师事务所主任；2017年12月至今任公司独立董事。

李秉祥，1964年生，管理学博士、经济学博士后，教授，博士生导师。1988年7月至1993年6月在陕西钢厂工作；1993年7月至今在西安理工大学经济与管理学院财会金融系工作，曾先后担任西安理工大学会计系副主任、财务研究所所长、管理学院副院长、财务处副处长、处长，西安理工大学工商管理博士点会计学方向带头人，陕西股权交易中心审核委委员，国家自然基金委同行评审专家，重庆市科技项目外审专家，江西省科技项目外审专家，中国会计学会高等工科院校分会副会长等职。2019年5月至今任公司独立董事。

陈文烈，1972年生，政府经济学博士，区域财政学博士后，教授。青海民族大学公共管理、中国少数民族经济博士研究生导师，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者，青海省“高端创新人才”学术领军人才，亚洲开发银行生命周期分析和循环生产专家。曾先后担任青海民族大学经济学院院长、研究生院副院长、院长，青海民族大学中国少数民族经济博士点方向带头人，青海省委党校特聘教授、青海省西宁市绿色发展研究院特聘专家，青海省金融学会、青海省城市金融学会理事等职；1995年6月至今，任青海民族大学教师。

2012年6月至2016年3月任正平路桥建设股份有限公司独立董事；2022年5月至今任公司独立董事。

根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求，公司独立董事兼职上市公司均未超过5家。

（二）独立性的情况说明

我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。

我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）2022年，公司共召开了1次股东大会（年度股东大会），独立董事出席股东大会情况如下：

（二）2022年，公司共召开了7次董事会会议，独立董事出席、表决情况如下：

（三）2022年，独立董事出席董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议情况如下：

1、独立董事李秉祥担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

2、独立董事王黎明（2020年12月25日至2022年5月20日）、陈文烈（2022年5月20日至今）担任公司第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。

3、独立董事祁辉成担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。

（四）现场考察

2022年，我们利用视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，并充分利用参加现场会议、与外部审计机构召开相关会议的机会，对公司进行走访和考察，深入了解公司经营管理、内部控制、财务状况及重大事项进展情况。同时积极关注外部环境对公司的影响，督促公司依法规范运行。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2022年，公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的有关规定，支持独立董事依法履行职责。

1、公司对外担保、关联交易等重大决策事项在提交公司董事会审议前提交公司独立董事审阅，由独立董事决定该事项是否提交董事会审议，并发表独立董事事前认可意见。在董事会会议召开过程中，我们就审议的重大事项进行深入分析，并凭借自身的专业知识和执业经验，独立、客观地发表独立意见。

2、公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，定期或不定期汇报公司生产经营情况和重大事项的进展情况，积极协调安排业务部门，配合独立董事完成相关事项的调研或咨询，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事更好地履职提供了必要的配合和支持。

3、公司给予独立董事工作津贴及其他工作便利，保证独立董事正常履职。

三、独立董事年度履职重点关注情况

（一）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司无更换会计师事务所情形。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，遵循独立、客观的原则，尽职尽责地为公司提供审计服务。因此，我们一致同意公司续聘该所作为下一年度审计机构。

（二）关联交易情况

报告期内，我们对公司涉及关联交易的事项按照流程进行了审核，并依据规定做出了判断，认为关联交易和审议程

序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。我们对各项关联交易事项均表示同意。

（三）对外担保情况

报告期内，公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，2021年度利润分配方案经公司2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过，本次方案以2021年12月31日公司总股本为699,623,237股为基数，每10股派送现金红利人民币0.24元（含税），共计分配利润人民币16,790,957.69元（含税）。分配后的未分配利润结转下一年度。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，作为独立董事，我们核查了公司高级管理人员聘任及薪酬执行情况，认为公司高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（六）募集资金的使用情况

报告期内，我们对《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等事项进行了审查，并发表了独立意见，认

为履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，能够按照《上市公司信息披露管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和今后展望

2022年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，按照相关法律法规及《公司章程》《公司独立董

事工作细则》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行职责，同公司董事会、监事会及管理层之间保持了良好的沟通，及时了解了公司的经营管理、内部控制等情况，积极参与了公司重大事项的决策，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，公司治理持续完善优化，内部管理运行规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。

2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，严格依法依规履行独立董事的职责和义务，务实审慎、独立公正地开展工作，不断加强同其他董事、监事及管理层之间的沟通与合作，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策参考建议，切实维护公司和股东的利益，为促进公司健康发展、规范运作发挥建设性作用。同时，积极参加监管机构的相关培训，不断提高业务水平和履职能力。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

正平路桥建设股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

（七）

议案五公司2022年度董事会审计委员会履职报告

各位股东及股东代表：

根据《中国证监会上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规程》的有关规定，我们作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会成员，在公司董事会的领导下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，现就2022年度工作情况向董事会作如下报告：

一、审计委员会基本情况

公司第四届董事会审计委员会由李秉祥（独立董事）、陈文烈（独立董事）、金生辉三名委员组成，具有会计专业资格的李秉祥（独立董事）担任主任委员。

二、审计委员会2022年度会议召开情况

2022年，公司董事会审计委员会共召开了3次会议，具体情况如下：

三、审计委员会2022年度主要工作情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

1、评估外部审计机构的独立性和专业性

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司聘用的外部审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，希格玛坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。

2、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

报告期内，我们与希格玛就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。我们认为希格玛对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则。

3、审核外部审计机构的审计费用

经审核，公司支付给希格玛的年度审计费用与公司披露的审计费用情况相符。

4、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

鉴于希格玛在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的审计任务，故审计委员会提议续聘希格玛为公司下一年度的审计机构

（二）审阅上市公司的财务报告并发表意见

报告期内，我们认真审阅了公司2021年年度报告、2021年度财务决算报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告，认为公司财务报告不存在导致非标准无保留意见审计报告的事项。

（三）评估内部控制的有效性

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规

和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，对相关内部控制制度进行了梳理，制定及修订了若干制度，通过制度建设，加强内部控制，通过责任追究机制的建立，强化制度的执行力，从而提升了公司内部控制的有效性，公司股东大会、董事会、监事会、经营层的规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。

（四）指导内部审计工作

报告期内，我们认真审阅了公司2021年度内审工作报告和2022年度内审工作计划，认为该计划具有可行性，同时督促公司内审部严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅公司内部审计机构的工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

（五）审议公司关联交易情况

报告期内，我们对公司2022年度日常关联交易预计，以及公司日常关联交易事项进行了审议，并发表了意见。我们认为：公司及子公司的日常关联交易是正常生产经营所必须的，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，符合公司和公司股东的长远利益；发生的关联交易事项不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

（六）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，我们积极与公司管理层、会计师事务所进行充分有效的沟通，与管理层一起了解会计师事务所在审计中梳理发现的问题，积极讨论分析，敦促公司内审部加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。

四、总体评价

报告期内，我们依据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》的要求，恪尽职守、担当作为，在监督公司财务管理、定期报告披露、关联交易、内外部审计工作、内部控制情况等方面认真履行了职责，发挥了重要作用，有效提升了公司治理水平。

2023年，我们将继续按照有关法律法规和公司内部管理的要求，坚持勤勉尽责、客观公正的工作态度，进一步改进和提升各项工作，充分发挥审计委员会的监督作用和审查职能，持续提升履职的独立性、专业性和有效性，为促进公司规范运作、维护全体股东的合法权益而不懈努力。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

正平路桥建设股份有限公司2022年年度股东大会会议材料（八）

议案六公司2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

2022年各单位紧紧围绕年初董事会确定的总体工作思路，全力推进各项重点工作，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、财务决算概况

2022年，公司实现营业收入222,238.25万元、归属于上市公司股东的净利润-21,356.03万元、本期末资产总额888,113.09万元、归属于上市公司股东的净资产157,084.92万元。

二、报告期主要会计数据及财务指标

单位：元主要会计数据

三、报告期末主要资产变动情况

单位：元

主要变动项目分析：

（1）应收票据本期末较上年期末增加14.80万元，增幅284.62%，主要系收到承兑票据增加所致。

（2）应收款项融资本期末较上年期末减少60.00万元，减幅100%，主要系本期收回银行承兑汇票所致。

（3）投资性房地产本期末较上年期末增加2,673.43万元，增幅62.72%，主要系正和公司房产用途改变所致。

（4）使用权资产本期末较上年期末减少328.49万元，减幅70.09%，主要系租用资产减少所致。

（5）开发支出本期末较上年期末减少281.58万元，减幅35.89%，主要系路拓公司开发支出转出所致。

（7）长期待摊费用本期末较上年期末减少1,080.78万元，减幅36.65%，主要系费用摊销所致。

（8）递延所得税资产较上年期末增加4,462.65万元，增幅74.28%，主要系信用减值损失及资产减值损失增加所致。

四、报告期末负债及所有者权益主要变动情况

单位：元

主要变动项目分析：

（1）短期借款本期末较上年期末增加26,435.90万元，增幅30.91%，主要系本期增加短期借款所致。

（2）应交税费本期末较上年期末减少11,634.28万元，减幅64.53%，主要系本期收入下滑导致应交税费减少所致。

（3）一年内到期的非流动负债较上年期末减少19,282.75万元，减幅60.78%，主要系本期归还借款所致。

（4）其他流动负债较上年期末增加8,679.04万元，增幅44.58%，主要系本期待转销项税额增加所致。

（5）租赁负债本期末较上年期末减少132.41万元，减幅85.14%，主要系本期租赁付款额减少所致。

（6）递延所得税负责本期末较上年期末增加36.87万元，增幅683.19%，主要系其他权益工具投资公允价值变动所致。

（7）其他综合收益本期末较上年期末减少6,806.88万元，减幅20345.45%，主要系本期其他权益工具投资公允价值变动所致。

（8）未分配利润本期末较上年期末减少23,033.82万元，减幅39.91%，主要系本期亏损增加所致。

五、经营成果主要变动情况

主要变动项目分析：

（1）营业收入本期较上年期末减少281,308.59万元,减幅55.87%，主要系施工项目开工不足所致。

（2）营业成本本期较上年期末减少246,331.96万元,减幅54.88%，主要系施工项目开工不足所致。

（3）税金及附加本期较上年期末减少996.26万元,减幅50.34%，主要系本期收入减少所致。

（4）研发费用本期较上年同期增长466.59万元，增幅

101.54%，主要系本公司创新及技术升级所产生的研发费用比上年增加所致。

（5）投资收益本期较上年同期减少979.57万元，减幅

90.97%，主要系权益法核算的长期股权投资收益减少所致。

（6）信用减值损失本期较上年同期增加3,933.55万元，增幅41.66%，主要系本期计提坏账准备增加所致。

（7）资产减值损失本期较上年同期增加4,941.27万元，增幅117.10%，主要系本期合同资产计提减值增加所致。

（8）营业外收入本期较上年同期增加242.49万元，增幅334.96%，主要系收到青海省财政厅直接融资奖补资金所致。

（9）营业外支出本期较上年同期支出减少181.47万元，降幅45.45%，主要系公益性捐赠支出减少所致。

（10）所得税费用本期较上年同期支出减少4,789.66万元，降幅141.54%，主要系利润总额减少所致。

六、现金流量表主要变动情况

主要变动项目分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额本期较上年增加15,529.52万元，增幅124.03%，主要系收到工程款计量款及收到工程保证金增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额本期较上年增加21,603.54万元，增幅为26.09%，主要系PPP施工项目本期较上年同期完成产值额减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上年减少69,876.26万元，减幅为101.74%，主要系偿还借款及支付票据保证金较上期增加所致。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

正平路桥建设股份有限公司2022年年度股东大会会议材料（九）

议案七

公司2022年度拟不进行利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属上市公司股东的净利润为-213,560,301.63元，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。

根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，经公司第四届董事会2023年第一次定期会议、第四届监事会2023年第一次定期会议审议通过，公司2022年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

一、2022年度拟不进行利润分配的说明

1、《公司章程》关于利润分配条件的规定

根据《公司章程》第一百九十四条规定，公司实施利润分配应同时满足下列条件：公司该年度实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润及累计未分配利润均为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、不进行利润分配的原因

鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负，未满足《公司章程》规定的利润分配条件，综合考虑公司2023年经营计划、资金需求和未来发展需要，公司董事会建议，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转

增股本或其他形式的分配。

二、留存累计未分配利润的用途

公司留存的累计未分配利润主要用于满足公司日常经营、重点项目建设等流动资金需求，支持公司优化业务结构、推动转型升级。公司将在继续巩固基础设施建设主业的同时，积极拓展文旅+产业和有色金属矿业开发业务，努力培育新的效益增长点，不断提升公司核心竞争力和持续盈利能力，从而更好地维护全体股东的长远利益。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

正平路桥建设股份有限公司2022年年度股东大会会议材料（十）

议案八公司2022年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2221号文”核准，公司于2021年8月以每股3.15元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股（A股）139,619,037股，并在上海证券交易所上市，共计募集资金439,799,966.55元，扣除承销保荐费3,800,000.00元（不含增值税）及其他发行费用1,320,395.32元（不含增值税）后，募集资金净额为434,679,571.23元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年8月5日出具了“希会验字（2021）0039号”《验资报告》，确认了募集资金到账。

（二）募集资金使用和结余情况

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益、保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2021年8月6日，公司及控股子公司贵州金九金建设发展有限公司分别与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、青海银行股份有限公司城北支行签订了《募集资金专户存储三

方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

(二)募集资金存储情况

鉴于补充流动资金的募集资金已使用完毕，为便于账户管理，公司于2022年8月23日注销了账号为0601201000378270的募集资金账户，并将收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额转出，公司于2022年8月29日公告了上述事项（公告编号：2022-033）。截至2022年12月31日，存储于募集资金专项账户余额154,302.68元，具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2022年度募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2021年8月26日召开第四届董事会2021年第二次定期会议、第四届监事会2021年第二次定期会议，审

议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用22,243,181.14元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，上述置换经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2021）4780号），公司独立董事、监事会以及国元证券均发表了同意置换的明确意见（公告编号：2021-045）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021年9月7日召开第四届董事会第六次（临时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过190,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会以及国元证券均发表了同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的明确意见（公告编号：

2021-049）。2022年9月5日，上述用于暂时性补充流动资金的募集资金190,000,000.00元已全部归还至公司募集资金专户。

2022年9月5日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议和第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，继续使用不超过190,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月公司独立董事、监事会以及国元证券均发表了同意使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的明确意见（公告编号：2022-037）。截至2022年12月31日，公司已使用闲置募集资金190,000,000.00元暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

2022年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2022年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2022年度公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度公司不存在变更募集资金使用的其他情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理

违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告的结论性意见

会计师事务所认为：公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号-公告格式》的要求编制，如实反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司

董事会

附表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

注：“补充流动资金”项目累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金存款利息。

正平路桥建设股份有限公司2022年年度股东大会会议材料（十一）

议案九关于公司2023年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：

一、日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会2023年第一次定期会议审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事金生光、金生辉、李建莉、王启民回避表决，会议以同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票审议通过了此项议案，同意公司对自2022年年度股东大会召开之日至公司2023年年度股东大会召开之日期间，公司及子公司与关联方拟发生的日常关联交易进行预计，总金额预计不超过人民币450万元。

2、独立董事事前认可意见及独立意见

公司全体独立董事对《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见并发表独立意见，认为：

公司及子公司的日常关联交易是公司及子公司正常生产经营所必需的，有利于保持公司及子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司日常关联交易预计事项表示同意。

3、董事会审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会认为：公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，2023年度日常关联交易的预计符合公司业务实际，以市场价格为定价原则，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，不会损害公司和全体股东的利益。董事会在对该议案进行审议时，关联董事按规定回避表决，审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

截至2023年4月，前次日常关联交易的预计及执行情况如下表所示。

单位：万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方基本情况与履约能力分析

（一）关联方及关联关系介绍

1、青海稼诚硅业有限公司

统一社会信用代码：91633000698525895C成立时间：2010年7月2日法定代表人：王启民注册资本：人民币2,040.8163万元。注册地：西宁经济技术开发区甘河工业园区。主营业务:高纯硅、高纯硅复合材料的生产和销售等。关联关系：公司董事担任青海稼诚硅业有限公司执行董事。

2、青海陆港物流有限公司

统一社会信用代码：9163290009164576XJ成立时间：2014年6月6日法定代表人：王胜朝注册资本：人民币15,000.0000万元。注册地：青海省西宁市东川工业园八一东路11-1室主营业务：仓储服务（不含化学危险品）；场地租赁服务；停车服务；汽车及汽车配件的销售；货运信息服务；仓储装卸服务（不含化学危险品）；道路普通货物运输、道路普通货运（无车承运）；物业管理服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）关联关系：公司持股5%以上股东青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）全资孙公司。

3、青海金阳光物业管理有限公司

统一社会信用代码：916301040745927660成立时间：2014年1月21日

法定代表人：王胜朝注册资本：人民币100.00万元。注册地：西宁市城西区五四西路67号21层。主营业务：物业管理等。关联关系：青海金阳光房地产开发有限公司控股公司。

4、青海正平加西公路建设有限公司

统一社会信用代码：91632126MA759BFM93成立时间：2019年6月3日法定代表人：鲁仲军注册资本：人民币58,500.00万元。注册地：青海省海东市互助县威远镇北环路农畜产品交易市场17号楼6楼。主营业务：青海省加定（青甘界）至海晏（西海）公路工程政府和社会资本合作（PPP）JX-2标项目公路建设、管理、运营、维护。

关联关系：公司时任监事会主席担任青海正平加西公路建设有限公司董事。

（二）关联方履约能力分析

在前期同类关联交易中，关联方未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

三、交易的定价政策及定价依据

公司及子公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次日常关联交易预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计，均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；本次日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

请各位股东及股东代表审议，请关联股东金生光、青海金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙回避表决。

正平路桥建设股份有限公司

董事会

正平路桥建设股份有限公司2022年年度股东大会会议材料（十二）

议案十

关于申请综合授信额度暨担保的议案各位股东及股东代表：

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业（包括全资和非全资控股的子公司、孙公司等）因经营业务发展的需要，2023年度拟向银行等金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）综合授信主要用于办理以下业务：

1、融资性业务：包括但不限于流动资金借款、中长期借款、固定资产抵押借款、应收账款保理、并购借款、融资租赁、经营性项目借款、供应链融资、股权质押借款、商票保贴、存单质押借款、市场化债转股等业务。

2、非融资性业务：包括但不限于投标保函、履约保函、开工预付款保函、质量保证金保函、非金融机构商业保函、银行信贷证明、国内外信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行贷款意向函、银行信用证等业务。

根据银行等金融机构和其他单位办理相关业务的要求，拟采取但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、连带责任担保等方式。

以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。

公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

（二）拟申请综合授信额度

2023年度，公司及下属企业拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元，其中：

1、公司拟申请综合授信额度不超过人民币18亿元。

2、全资子/孙公司拟申请综合授信额度不超过人民币

15.7亿元，其中负债70%以下的拟申请综合授信额度不超过人民币7.7亿元，负债70%以上的拟申请综合授信额度不超过人民币8亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，对不同全资子/孙公司相互调剂使用。

3、非全资控股子/孙公司拟申请综合授信额度不超过人民币16.3亿元，其中负债70%以下的综合授信额度不超过人民币6.4亿元，负债70%以上的综合授信额度不超过人民币

9.9亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，对不同非全资控股子/孙公司相互调剂使用。

（三）被担保人

包括公司及全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司，以及本次担保授权有效期内新增的全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司等。

（四）担保方式

1、公司可以为下属企业担保，下属企业可以为公司担保。

2、实际控制人及其配偶为公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度事项提供担保。

金生光，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份149,255,273股，持股比例为21.3337%。

金生辉，为公司实际控制人、副董事长，持有公司股份46,228,594股,持股比例为6.6076%。

李建莉，为公司实际控制人、董事，持有公司股份15,002,963股,持股比例为2.1444%。

王生娟，金生辉配偶，持有公司股份827,064股，持股比例为0.1182%。

3、青海金阳光投资集团有限公司、贵州欣汇盛源房地产开发有限公司等关联方及其下属企业为公司及下属企业提供担保。

青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”，金生光持有其70%股权，金生辉持有其30%股权）持有公司股份52,444,100股，持股比例为7.4960%，企业性质为有限责任公司，住所在青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼，法定代表人金生辉，注册资本5亿元，经营范围：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称“欣汇盛源”，公司高级管理人员担任其董事长）企业性质为有限责任公司，住所在贵州省贵阳市南明区沙冲路绿苑小区悠然居

2B号楼2单元2层1号，法定代表人李波，注册资本5,000万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发及销售；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、上市公司高管、公司及下属企业的法人及配偶担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、互保单位等担保。

5、具体担保方式以公司及下属企业与金融机构和其他单位实际发生业务所签订的相关担保手续为准。

二、担保的费用及期限

公司及下属企业之间相互担保及关联方为公司提供担保期间不收取任何担保费用，期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

三、累计对外担保的情况

截至2023年4月，公司（含子公司）累计为子公司提供担保的借款余额为96,622.96万元（未经审计），占公司最近一期经审计净资产的60.32%。除上述担保外，公司无其他对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保以及因担保而产生损失的情况。

四、相关审核及批准程序

2023年4月27日，公司第四届董事会2023年第一次定期会议、第四届监事会2023年第一次定期会议审议通过本议案，独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司关联自然人，金阳光投资、欣汇盛源为公司关联法人，上市公司与关联人发生的交易，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

本次交易由关联方金生光、金生辉、李建莉、王生娟和金阳光投资、欣汇盛源为公司及下属企业提供担保，公司及下属企业未提供反担保，符合上述规定，本次交易无需按照关联交易的方式进行审议和披露，没有关联董事需回避表决。本议案没有关联股东需回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度有利于公司及下属企业的业务发展，实际控制人及其配偶、关联方、公司高管为公司及下属企业提供担保，未收取任何费用，未要求公司及下属企业提供反担保，体现了实际控制人及关联方、公司高管对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述交易无需公司支出任何费用。

请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司

董事会