正平股份：关于对正平路桥建设股份有限公司、实际控制人、关联方及有关责任人予以纪律处分的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕116号

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关于对正平路桥建设股份有限公司、

实际控制人、关联方及有关责任人

予以纪律处分的决定

当事人：

正平路桥建设股份有限公司，A股证券简称：正平股份，A股证券代码：603843；

金生光，正平路桥建设股份有限公司控股股东、实际控制人

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暨时任董事长兼总裁；

金生辉，正平路桥建设股份有限公司实际控制人暨时任副董事长；

青海金阳光投资集团有限公司，正平路桥建设股份有限公司控股股东一致行动人；

王黎莹，正平路桥建设股份有限公司时任财务总监兼副总裁；

马富昕，正平路桥建设股份有限公司时任董事会秘书兼副总裁。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，正平路桥建设股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总裁金生光，实际控制人暨时任副董事长金生辉，控股股东一致行动人青海金阳光投资集团有限公司（以下简称金阳光投资）在规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

（一）控股股东一致行动人非经营性资金占用

2023年4月28日、6月10日，公司披露年审机构出具的非经营性资金占用及清偿情况的专项说明及2022年年报监管工作函的回复公告称，公司存在控股股东一致行动人金阳光投资非经营性资金占用情况。公告显示，2021年，公司实际控制人暨时

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任副董事长金生辉与部分供应商商定借款事宜后，安排金沙项目总承包部相关人员结合供应商合同范围内的施工任务，以工程计量支付的方式通过供应商拆借资金4,220万元，金生辉从供应商处拆借了前述资金至金阳光投资，形成非经营性资金占用；2021年，金生辉与公司供应商西宁金琪物资有限公司（以下简称西宁金琪）商定通过材料预付款的方式，分两笔拆借2,000 万元资金，构成非经营性资金占用。

上述事项导致金阳光投资2021年度累计占用公司资金发生额为6,220万元，占公司上年经审计净资产的4.16%；2021年期末资金占用余额为4,500万元，占公司上年经审计净资产的

3.01%。公司于2021年度追溯调整计提资金占用利息135.97万元，2022年度计提利息295.44万元，资金占用余额及计提利息与应付金阳光投资的往来款项余额予以抵消，截至2022年12月31日占用余额为0元。

（二）公司虚记工程量、预付款，相关财务信息披露不准确

2023年4月28日、6月10日，公司披露会计差错更正相关公告及2022年年报监管工作函的回复公告称，公司存在供应商工程量存疑及材料预付款长期挂账的情况，形成前述非经营性资金占用。公司据此扣回对施工队2021年度的预计量，同时将拆借大股东的资金计提了资金利息，追溯调整2021年度、2022年第一季度、2022年半年度及2022年第三季度报告。

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上述会计差错更正后，2021年年报中，调减总资产11,307.43万元，调减归母净资产1,937.37万元，调减营业总收入9,023.92万元，调减营业总成本6,903.90万元，调减归母净利润1,802.01万元，分别占更正后金额的1.17%、1.04%、1.79%、1.44%、19.30%；2022年第一季度报告中，调减总资产11,307.43万元，调减归母净资产1,937.37万元，分别占更正后金额的1.23%、1.04%；2022年半年度报告中，调减总资产11,307.43万元，调减归母净资产1,937.37万元，分别占更正后金额的1.21%、1.03%；2022年第三季度报告中，调减总资产11,307.43万元，调减归母净资产1,937.37万元，分别占更正后金额的1.25%、1.03%。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司存在控股股东方非经营性资金占用，相关信息披露不及时，还存在虚记工程量、预付款，导致多期定期报告披露不准确，严重损害投资者知情权。上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。

公司实际控制人金生光、金生辉未能维护公司独立性，控股股东一致行动人金阳光投资非经营性占用公司资金，损害了公司利益，相关资金占用事项还导致公司存在财务信息披露不准确，

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上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条以及《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.3.1条等有关规定。

责任人方面，公司控股股东、实际控制人金生光同时作为时任董事长兼总裁，系公司主要负责人、信息披露第一责任人和经营管理主要负责人，实际控制人金生辉同时作为时任副董事长，根据工作函回复公告，系安排资金占用相关事项的人员，时任财务总监兼副总裁王黎莹作为公司财务事务具体负责人，时任董事会秘书兼副总裁马富昕作为公司信息披露事务具体负责人，均未勤勉尽责，对任期内相关违规行为负有相应责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

（二）相关责任人异议理由

规定期限内，王黎莹、马富昕回复异议，其他责任主体回复无异议。

王黎莹、马富昕提出的主要异议理由如下：第一，根据职责分工，王黎莹仅负责公司整体的财务管理和会计核算，不分管工程计量和具体资金支付，马富昕负责信息披露相关工作，不分管

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财务事项。二人对虚记工程量、资金占用等违规不知情、未参与。第二，获悉相关违规事实后，已采取措施督促占用资金的偿还，协助整改落实。王黎莹还提出，其已对各项财务指标进行分析判断，对重大金额的审批流程进行核查。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：

第一，根据公司公告，公司自2021年起通过虚记工程量、预付款的方式形成非经营性资金占用，并导致多期定期报告财务信息披露不准确，影响投资者知情权，违规事实明确。时任财务总监兼副总裁王黎莹作为公司财务事务具体负责人，应当在日常履职过程中勤勉尽责，主动关注包括工程计量、预付材料款等经营重大事项，充分关注公司资金流向，及时发现并纠正违规资金占用事项。但其未能及时识别和防范资金占用风险，未能提供充分证据证明已勤勉尽责，其所称不分管、不知情、未参与等异议理由不能作为减免违规责任的合理理由。

第二，时任董事会秘书兼副总裁马富昕作为公司信息披露事务具体负责人，未能保证相关信息披露的真实、准确、完整，对公司相关违规承担一定责任，采取措施督促整改系违规行为发生后的应尽义务。但鉴于其主要负责信息披露事项，主要职责不涉及资金审批、会计处理等经营事项，对此予以酌情考虑。

鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

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过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对正平路桥建设股份有限公司及控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总裁金生光，实际控制人暨时任副董事长金生辉，控股股东一致行动人青海金阳光投资集团有限公司，时任财务总监兼副总裁王黎莹予以公开谴责，对时任董事会秘书兼副总裁马富昕予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和青海省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。 根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规

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范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所2023年9月1日