正平股份：2023年第二次临时股东大会会议资料

正平路桥建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会

议

资

料

二○二三年十二月

正平股份2023年第二次临时股东大会会议资料目录

一、正平股份2023年第二次临时股东大会会议须知

二、正平股份2023年第二次临时股东大会会议议程

三、正平股份2023年第二次临时股东大会会议议案

议案一：关于审议公司董事、监事年度津贴的议案；议案二：关于续聘公司2023年外部审计机构的议案；议案三：关于董事会换届选举非独立董事的议案

3.01关于选举彭有宏为非独立董事的议案

3.02关于选举李建莉为非独立董事的议案

3.03关于选举王启民为非独立董事的议案

3.04关于选举马富昕为非独立董事的议案

议案四：关于董事会换届选举独立董事的议案

4.01关于选举陈文烈为独立董事的议案

4.02关于选举陈斌为独立董事的议案

4.03关于选举占小平为独立董事的议案

议案五：关于监事会换届选举非职工监事的议案

5.01关于选举李元庆为非职工监事的议案

5.02关于选举冶晨为非职工监事的议案

正平路桥建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料（一）

正平路桥建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次临时股东大会会议须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。

三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。

四、投票表决的有关事宜

1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权统计结果。

会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记的股

东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

2、计票程序：选举2名股东代表、1名监事及1名律师作为计票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。

3、表决结果：

普通决议表决议案需经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数同意即可通过。

特别决议表决议案需经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上同意即可通过。

本次股东大会无特别决议议案。

五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。

六、其他：

1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，防止失密、泄密。

2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整为静音、振动状态。

正平路桥建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料（二）

正平路桥建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间

1、会议召开时间：2023年12月25日9点30分

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

②网络投票起止时间：2023年12月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30 下午13:00-15:00

二、现场会议地点

青海西宁市城西区五四西路67号10楼会议室

三、出席现场会议对象

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议表决方式

现场投票、网络投票。

五、召集人

公司董事会

六、会议议程

1、主持人宣布会议开始；

2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；

3、董事会秘书宣读会议须知；

4、审议事项：

议案一：关于审议公司董事、监事年度津贴的议案；议案二：关于续聘公司2023年外部审计机构的议案；议案三：关于董事会换届选举非独立董事的议案

3.01关于选举彭有宏为非独立董事的议案

3.02关于选举李建莉为非独立董事的议案

3.03关于选举王启民为非独立董事的议案

3.04关于选举马富昕为非独立董事的议案

议案四：关于董事会换届选举独立董事的议案

4.01关于选举陈文烈为独立董事的议案

4.02关于选举陈斌为独立董事的议案

4.03关于选举占小平为独立董事的议案

议案五：关于监事会换届选举非职工监事的议案

5.01关于选举李元庆为非职工监事的议案

5.02关于选举冶晨为非职工监事的议案

5、推举计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各1名）；

6、审议议案并进行表决；

7、主持人宣布表决结果；

8、宣读股东大会决议；

9、律师宣读法律意见书；

10、主持人宣布会议结束。

正平路桥建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料（三）

议案一关于审议公司董事、监事年度津贴的议案

各位股东及股东代表：

结合公司所处地区、行业、规模及目前经营状况，公司拟定第五届董事会董事津贴标准为人民币5万元/年（税后），第五届监事会监事津贴标准为人民币2万元/年（税后）。

第五届董事会董事津贴标准和第五届监事会监事津贴标准符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司

董事会

正平路桥建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料（四）

议案二

关于续聘公司2023年外部审计机构的议案

各位股东及股东代表：

拟续聘会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）组织形式：特殊普通合伙企业历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

希格玛首席合伙人：吕桦；截至2022年末合伙人数量：58人，注册会计师人数：264人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：117人。

希格玛2022年度业务收入45,825.96万元，其中审计业务收入36,990.04万元，证券业务收入12,762.62万元。

2022年度为36家上市公司提供审计服务。2022年度上市公司审计服务收费总额5,938.36万元；涉及的主要行业包括：

制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户2家。

2、投资者保护能力

2022年末，希格玛购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

希格玛最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施2次，涉及事务所从业人员16名。

二、项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人及签字注册会计师吴丽女士，现任希格玛合伙人，2008年12月取得中国注册会计师执业资格，有14年以上的执业经验。2007年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，2010年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署

上市公司审计报告5份，签署挂牌公司审计报告2份。2011年开始为本公司提供审计服务。

项目质量控制负责人王侠女士，现任希格玛管理合伙人，为中国注册会计师执业会员。1997年加入希格玛，1999年11月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告2份，复核上市公司报告22份。

签字注册会计师周超先生，现任希格玛部门总经理助理，2016年11月取得中国注册会计师执业资格，有5年以上的执业经验。2014年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、部门总经理助理。最近三年未签署过上市公司审计报告。

2、上述相关人员独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚。受到监督管理措施的具体情况详见下表：

（三）审计收费

审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合实际年报审计中人员投入、工作量以及事务所的收费标准确定。

2022年度的公司审计费用共计175万元，其中财务报告审计费用为140万元，内部控制审计费用为35万元。公司拟支付的2023年度审计费用共计198万元，其中财务报告审计费用为153万元，内部控制审计费用为45万元。

请各位股东及股东代表审议并授权公司经营层与希格玛签署2023年度服务协议。

正平路桥建设股份有限公司

董事会

正平路桥建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料（五）

议案三关于董事会换届选举非独立董事的议案各位股东及股东代表：

公司第四届董事会即将届满，依据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会提名彭有宏、李建莉、王启民、马富昕为公司第五届董事会非独立董事候选人。经公司第四届董事会提名委员会审核，被提名的非独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对董事任职资格的规定。

非独立董事候选人简历如下：

彭有宏，男，1983年生，管理学学士，工商管理硕士研究生，高级工程师，注册人力资源管理师；2006年8月进入公司，先后任项目人事主管、公司人力资源部业务主管、副部长、部长，公司办公室主任；2015年10月至今，历任青海路拓工程设施制造集团有限公司副总经理、总经理；2018年12月至今，历任青海金阳光高强度构件制造有限公司总经理、执行董事；2019年5月至今，任西藏天辰工程设施制造有限公司执行董事兼总经理；2023年7月至今，任公司总裁助理。

李建莉，女，1971年生，清华大学EMBA、高级工程师。1989年8月至1992年4月任职于青海省公路桥梁工程公司；1994年至2004年历任青海省正平公路桥梁工程公司经营部经理、材料部经理；2003年3月至2011年12月任青海省正平公路桥梁工程有限公司监事会主席。2011年12月至2019年11月任青海

金运交通工程有限责任公司执行董事；2011年12月至今任公司董事。

王启民，男，1962年生，西北大学MBA、高级工程师。1995年9月至2003年7月历任青海山川股份有限公司副总工程师、副总经理；2003年8月至2005年1月任青海山川铁合金有限公司董事长兼总经理；2005年2月至2006年2月任青海金瑞矿业股份有限公司董事长；2006年2月至今任青海物通（集团）实业有限公司总经理；2010年12月至2019年5月任深圳市兴通投资管理有限公司董事长；2011年12月至今任公司董事。

马富昕，女，1973年生，本科学历、清华大学EMBA。2005年4月至2011年1月任青海省正平公路桥梁工程公司办公室主任；2011年2月至2011年12月任青海省正平公路桥梁工程有限公司人力资源总监；2011年12月至2012年7月任公司人力资源总监；2012年8月至今任公司董事会秘书；2013年5月至今任公司副总裁。

上述非独立董事候选人已经公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，经本次股东大会审议通过后，将与公司独立董事组成第五届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案采用累积投票方式表决，请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司

董事会

正平路桥建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料（六）

议案四

关于董事会换届选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会即将届满，依据《公司法》《公司章程》规定，公司董事会提名陈文烈、陈斌、占小平为公司第五届董事会独立董事候选人。经公司第四届董事会提名委员会审核，被提名的独立董事候选人均符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等对独立董事任职资格的规定。上海证券交易所已对上述独立董事候选人任职资格无异议审查通过。

独立董事候选人简历如下：

陈文烈，男，1972年生，政府经济学博士，区域财政学博士后，教授。青海民族大学公共管理、中国少数民族经济博士研究生导师，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者，青海省“高端创新人才”学术领军人才，亚洲开发银行生命周期分析和循环生产专家。曾先后担任青海民族大学经济学院院长、研究生院副院长、院长，青海民族大学中国少数民族经济博士点方向带头人，青海省委党校特聘教授、青海省西宁市绿色发展研究院特聘专家，青海省金融学会、青海省城市金融学会理事等职；1995年6月至今任青海民族大学教师。2012年6月至2016

年3月任正平路桥建设股份有限公司独立董事；2022年5月至今任公司独立董事。

陈斌，男，1969年生，法学学士，工商管理硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师、一级企业法律顾问，西宁仲裁委员会仲裁员，青海省内部审计师协会会长，青海省市场主体信用协会会长。历任青海五联会计师事务所审计部主任、西宁经济技术开发区投资控股集团公司财务总监、青海银行股份有限公司财务总监等职；2015年12月至2023年11月任西部矿业股份有限公司董事会秘书；2015年12月至2023年12月，任西部矿业股份有限公司副总裁。

占小平，男，1974年生，法学硕士研究生，具备律师资格。1996年7月至2000年9月任北京市第171中学教师；2003年7月至2019年10月担任宏源证券股份有限公司投行部（后申万宏源承销保荐有限公司）高级经理、董事总经理等。

上述独立董事候选人已经公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，经本次股东大会审议通过后，将与公司非独立董事组成第五届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案采用累积投票方式表决，请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司

董事会

正平路桥建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料（七）

议案五

关于监事会换届选举非职工监事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届监事会即将届满，依据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司监事会提名李元庆、冶晨为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，被提名的非职工代表监事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对监事任职资格的规定。

非职工代表监事候选人简历如下：

李元庆，男，1970年生，本科学历，正高级工程师，中国施工企业管理协会质量专家。1992年7月至1994年2月，任青海省公路桥梁工程公司第一工程处技术员；1994年3月进入公司，先后任项目经理、总工程师、副总经理；2011年12月至2017年12月，任公司副总裁；2014年12月至2016年11月，任公司董事、总工程师；2016年11月至2019年3月，任公司产品制造事业部总经理。2019年4月至今，任青海路拓工程设施制造集团有限公司执行董事。2023年3月至今，任公司监事会主席。

冶晨，男，1991年生，会计学学士，工商管理硕士研究生，2017年10月至2018年6月，任上海振灏新能源发展有限公司总经理助理、江苏振发控股集团有限公司总经理助理；2018年

进入公司，历任项目会计、融资业务经理、财务中心副主任、内审部副部长等职；2023年1月至今，任董事会办公室副主任。

上述非职工代表监事候选人已经公司第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过，经本次股东大会审议通过后，将与公司通过职工代表大会选举产生的职工代表监事赵国隆组成公司第五届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案采用累积投票方式表决，请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司

监事会