正平股份：关于补充审议关联交易的公告

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2024-005

正平路桥建设股份有限公司关于补充审议关联交易的公告

重要内容提示：

●正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）为化解相关债务，就公司及全资子公司青海路拓工程设施制造集团有限公司（以下简称“路拓制造”）偿还在青海交建小额贷款有限公司（以下简称“交建小贷”）的流动资金借款事项达成和解，同意公司采取以房抵债和现金方式偿还上述借款本息及相关费用，合计金额为2853.3509万元。

●公司持有交建小贷10%的股权，并曾于2021年12月委派公司员工艾建明担任该公司董事，2023年12月22日艾建明向交建小贷提出辞去董事职务；2023年12月25日，公司完成董监高换届，艾建明被聘任为公司副总裁。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定“在过去12个月内，存在第六章第三节6.3.3条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。艾建明于2023年12月25日被聘为公司副总裁，其过去12个月内曾担任交建小贷董事职务，因此交建小贷为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月公司不存在与同一关联人以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。本次交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

2021年11月，公司及路拓制造分别与交建小贷签订流动资金借款合同，用于支付在建项目工程款及材料款，其中公司借款1,300万元，路拓制造借款1,300万元。由于近几年来特殊外部环境因素影响，公司营业收入下降幅度较大，加之业主单位的计量签认及工程款支付也严重滞后，导致公司资金周转困难，上述借款未能到期偿还。2023年8月和11月，交建小贷以公司及路拓制造到期未偿还上述借款为由，向法院提起诉讼。

经公司与交建小贷沟通协商，于2023年12月20日达成和解意向，同意公司以自有闲置房产和在交建小贷的股权分红抵偿上述借款本息及相关费用，不足部分以现金补足，合计金额为2,853.3509万元。

2024年1月2日，公司与交建小贷完成了上述事项涉及房产的过户手续。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、关联关系

公司持有交建小贷10%的股权，并曾于2021年12月委派公司员工艾建明担任该公司董事，2023年12月22日艾建明向交建小贷提出辞去董事职务；2023年12月25日，公司完成董监高换届，艾建明被聘任为公司副总裁。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定“在过去12个月内，存在第六章第三节6.3.3条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。艾建明于2023年12月25日被聘为公司副总裁，其过去12个月内曾担任交建小贷董事职务，因此交建小贷为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

截至本次交易前，过去12个月公司不存在与同一关联人以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

公司名称：青海交建小额贷款有限公司

统一社会信用代码：91633100MA752MX99Y

成立时间：2016年8月19日

注册地址：青海省西宁市城中区时代大道108号办公楼3楼302室

主要办公地点：西宁市

法定代表人：崔喆注册资本：30,000万元主营业务：办理各项小额贷款；中小企业发展、管理、财务等咨询业务及主管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：青海交通投资有限公司持股40%，青海省海南天和路桥工程有限公司持股20%，青海威远路桥有限责任公司持股10%，青海省兴利公路桥梁工程有限公司持股10%，正平股份持股10%，青海省交通规划设计研究院有限公司持股6%，青海省交通工程咨询有限公司持股4%。

公司及子公司与交建小贷在产权、业务、资产、债权债务、人员、经营管理等方面保持独立。

三、本次关联交易的主要内容

根据公司与交建小贷达成的和解意向，采取以房抵债和现金方式偿还公司及路拓制造偿在交建小贷的流动资金借款本金及利息等相关费用，主要如下：

1、公司以自有闲置的、位于西宁市城西区五四西路67号金阳光大厦B座六层、建筑面积2028.91平方米的房产抵偿欠付的借款本息及相关费用。具有从事证券、期货业务资格的新兰特房地产资产评估有限公司出具了《正平路桥建设股份有限公司拟资产抵债涉及的位于青海省西宁市城西区五四西路67号金阳光大厦B座6层67-13商业用途房地产价值项目资产评估报告》（新兰特评报字[2023]第452号），采用市场法的评估价值为2,414.4万元。

公司及路拓制造与交建小贷协商一致，以该房产评估价的100%、即2,414.4万元抵偿欠付的借款本息及相关费用，不足部分以现金补足。

2、2022年度公司在交建小贷处应享有的股权分红226.8502万元，用于偿还欠付的利息。

3、因办理以物抵债房产过户过程中产生的需由抵债双方缴纳的税、费等全部费用由各自承担。

四、本次交易的定价情况

本次交易中涉及房产的评估价值系参考周边同类房产市场价格，根据该房产的地理位置、办公及人群集聚程度等因素，由具有从事证券、期货业务资格的专业机构评估确定，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害

公司和全体股东利益的情形。

五、本次交易对公司的影响

公司以抵偿方式偿还相关借款事项因公司聘任高级管理人员构成关联交易，符合有关法律法规、规范性文件的规定，以及公司目前的资金状况和业务开展情况，有助于顺利解决相关债务纠纷，缓解公司流动资金压力，遵循了公平、公正、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

公司第五届董事会第一次独立董事专门会议于2024年1月22日召开，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司因换届聘任高级管理人员，与相关方成为关联法人，通过以房抵债和现金方式偿还相关方借款事项构成关联交易，符合法律法规及规范性文件的规定，有利于实现相关债务和解，缓解流动资金压力，不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、董事会审议情况

公司于2024年1月22日召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，同意公司通过以房抵债和现金方式偿还相关借款本息及费用事项，没有关联董事需回避表决。

3、监事会审议情况

2024年1月22日，公司召开第五届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，没有关联监事需回避表决。监事会认为：公司结合实际情况，通过以房抵债和现金方式偿还相关借款事项，不违背法律法规和公司章程的规定，相关定价公允合理，决策程序合法合规，有利于化解债务负担，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2024年1月22日