正平股份：关于对正平路桥建设股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕70号

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关于对正平路桥建设股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定

当事人：

正平路桥建设股份有限公司，A股证券简称：正平股份，A股证券代码：603843；

金生辉，时任正平路桥建设股份有限公司董事、副董事长，系正平路桥建设股份有限公司的实际控制人之一；

金生光，时任正平路桥建设股份有限公司董事长、总裁,系

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正平路桥建设股份有限公司的实际控制人之一；

王黎莹，时任正平路桥建设股份有限公司财务总监、副总裁；先巴吉，时任正平路桥建设股份有限公司监事、正平建设集团有限公司工程管理部副部长；

李长兰，时任正平路桥建设股份有限公司副总裁、正平建设集团有限公司副总经理；

任发伟，时任金沙县老城区段河道治理PPP项目总包部总经理。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会青海监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕1号，以下简称《决定书》）查明的事实，2020年3月，正平路桥建设股份有限公司（以下简称正平股份或公司）及其子公司贵州水利实业有限公司组成联合体，承包金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设项目(以下简称金沙项目)，正平股份为联合体牵头人。

2021年，正平股份通过编造《清单预计量表》《清单预计量汇总表》《中期价款预计量表》的方式，虚构重庆鑫发建筑劳务有限公司（以下简称重庆鑫发）、循化县通森公路建设工程有限公司（以下简称循化通森）、四川腾骑建设工程有限公司、青海金泰建设工程有限公司、青海晶泰土石方工程有限公司、青海海峰建筑工程有限公司、西宁君得建筑劳务有限公司七家供应商工

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程量、虚增合同履约成本。该情况导致正平股份2021年年度报告存在虚假记载，虚增营业成本5,365.58万元，占当期营业总成本的1.11%；虚增营业收入7,154.11万元，占当期营业收入总额的1.40%；虚增利润1,788.53万元，占当期利润总额的11.80%。

2022年上半年，正平股份通过编造《清单预计量表》《清单预计量汇总表》《中期价款预计量表》的方式，虚构重庆鑫发、循化通森两家供应商工程量、虚增合同履约成本。该情况导致正平股份2022年半年度报告存在虚假记载，虚增营业成本1,014.91万元，占当期营业总成本的1.05%；虚增营业收入1,353.22万元，占当期营业收入总额的1.41%；虚增利润338.30万元，占当期利润总额的11.11%。

另外，公司于2024年3月30日披露的会计差错更正公告等相关公告显示，公司已于2023年4月27日对2021年年度报告及2022年定期报告部分所涉数据进行了更正。本次根据中国证监会青海监管局《行政处罚事先告知书》（〔2024〕1号），追溯调整2022年半年报、2022年第三季报所涉财务数据，并同步更正2022年年度报告中“分季度主要财务数据”，以及2023年半年度、2023年第三季度合并及母公司利润表中的“上年同期数据”。此次会计差错更正后，2022年半年报中，调减总资产1,475.01万元，调减归母净资产307.86万元，调减营业收入1,353.22万元，调减归母净利润287.56万元，分别占更正前金额的0.16%、0.16%、1.41%和11.99%；2022年第三季度报告中，

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调减总资产1,475.01万元，调减归母净资产307.86万元，调减营业收入1,353.22万元，调减归母净利润287.56万元，分别占更正前金额的0.16%、0.16%、0.89%和11.94%。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司存在虚构供应商工程量、虚增合同履约成本，导致多期定期报告披露不准确，存在虚假记载，严重损害投资者知情权。上述行为违反了《中国人民共和国证券法》（2019年修订）第七十八条第二款，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。

责任人方面，根据《决定书》认定，时任董事、副董事长金生辉，负责正平股份投融资管理、大额资金支付管理及重大投资项目管理，安排、指使虚增金沙项目供应商工程量、虚增合同履约成本事项，对2021年年度报告和2022年半年度报告签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是2021年年度报告和2022年半年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。金生辉作为实际控制人之一，安排、指使2021年虚增金沙项目供应商工程量、虚增合同履约成本事项，导致正平股份信息披露存在虚假记载。

实际控制人暨时任董事长、总裁金生光，全面负责正平股份经营管理，对2021年年度报告和2022年半年度报告签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是

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2021年年度报告和2022年半年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

金沙县老城区段河道治理PPP项目总包部时任总经理任发伟，直接组织、实施虚增金沙项目供应商工程量、虚增合同履约成本事项，是2021年年度报告和2022年半年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

时任财务总监、副总裁王黎莹，具体负责正平股份财务会计核算管理，对2021年年度报告和2022年半年度报告签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是2021年年度报告和2022年半年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

时任监事、正平建设集团有限公司时任工程管理部副部长先巴吉，知悉、参与正平股份2022年上半年虚增供应商工程量事项，对2022年半年度报告签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是2022年半年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

时任副总裁、正平建设集团有限公司时任副总经理李长兰，知悉、参与正平股份2022年上半年虚增供应商工程量事项，对2022年半年度报告签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是2022年半年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、

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第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。另外，金生辉、金生光作为公司实际控制人，还违反了《股票上市规则》第4.5.1条、第4.5.2条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条等有关规定。

上海证券交易所（以下简称本所）已于2023年9月1日针对公司及相关责任人部分违规事实作出纪律处分决定（〔2023〕116号），对此本所不再重复处理。

对于上述违规事实和情节，公司及有关责任人回复无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对正平路桥建设股份有限公司及实际控制人暨时任董事、副董事长金生辉，实际控制人暨时任董事长、总裁金生光，时任财务总监、副总裁王黎莹，时任监事、正平建设集团有限公司工程管理部副部长先巴吉，时任副总裁、正平建设集团有限公司副总经理李长兰，时任金沙县老城区段河道治理PPP项目总包部总经理任发伟予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和青海省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责

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的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所2024年4月22日