正平股份：国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司暂时无法按期归还募集资金及部分募集资金被司法划转的核查意见

国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司暂时无法按期归还募集资金及部分募集资金被司法

划转的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“正平股份”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对正平股份暂时无法按期归还募集资金及部分募集资金被司法划转事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2221号），核准公司非公开发行不超过168,000,000股新股。公司本次实际发行人民币普通股139,619,037股，每股发行价格为3.15元，募集资金总额为人民币439,799,966.55元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,120,395.32元，募集资金净额为人民币434,679,571.23元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了希会验字（2021）0039号《验资报告》。公司已开设专户对上述募集资金进行存储、管理。

（二）募集资金专户存储情况

非公开发行股票的募集资金净额全部用于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目及补充流动资金。截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：人民币元

注:以上募集资金累计投入金额含手续费

（三）发行人募集资金账户的基本情况

截至2024年8月29日12时，发行人募集资金账户基本情况如下：

单位：人民币元

截至2024年8月29日12时，发行人募集资金账户余额为44,867.15元，其中，开设于正平股份名下的募集资金账户（账户号：0601201000378246）已冻结，该募集资金账户中113,265.00元已被有权机关司法划扣。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金无法按期归还的原因

2023年8月31日，公司第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过190,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本核查意见出具日，发行人尚未归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。

根据正平股份相关公告，由于公司资金周转压力较大，暂时无法归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

三、公司募集资金被司法划转的情况

截至2024年8月29日12时，公司募集资金专户（账户号：0601201000378246）中113,265.00元被有权机关司法划扣。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，正平股份应在2023年8月31日董事会审议通过使用19,000.00万元募集资金暂时补充流动资金之日起12个月内，将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

在上述暂时补充流动资金期限届满前，保荐机构已与上市公司多次沟通，并督促上市公司及时、足额地将用于暂时补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户，上市公司不应以任何理由不归还已到期用于暂时补充流动资金的募集资金。因此，截止本核查意见出具日，公司尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金不符合相关规定。

2、保荐机构提请投资者关注上市公司暂时无法按期归还暂时补充流动资金的募集资金事项进展和上市公司信息披露具体内容，注意投资风险。

3、保荐机构在获悉募集资金被划转的情况后，立即向公司了解相关情况，查阅公司相关公告、银行电子回单及其他相关资料。上述募集资金划转事项导致募集资金使用不符合约定用途，公司应积极使用自有资金及通过其他渠道筹集资金归还至募集资金账户。

4、保荐机构提请公司及管理层高度重视上述募集资金被司法划转事宜，与银行、法院做好协商工作，防止募集资金被划转事项的再次发生，并尽快使用自有资金补足上述募集资金缺口，做好相关信息披露工作。

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司暂时无法按期归还募集资金及部分募集资金被司法划转的核查意见》之签章页）

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