好太太：独立董事工作制度(2026年4月修订稿)

广东好太太科技集团股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总则

为进一步完善广东好太太科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的法 人治理结构,促进公司规范运作,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上 市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所公司自律 监管指引第1 号——规范运作》(以下简称《自律监管指引第1 号》)等国家有关 法律、法规、规范性文件及《广东好太太科技集团股份有限公司公司章程》(以 下简称《公司章程》),制定本制度。

第二章 独立董事

第一条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。

第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关的法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,

应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董事,并应当确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内外上市公司担任独立董事的, 不得再被提名为公司独立董事候选人。

第三条公司聘任不少于董事会成员人数三分之一的人员担任独立董事,其 中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备较丰富的会计专 业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具有注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有5 年以上全职工作经验。

第四条独立董事及拟担任独立董事的候选人应当依照规定,参加中国证监 会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件和独立性

第五条担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有《管理办法》所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验;

(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的其他条件。

第六条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、儿媳女婿的父母等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人;

(五)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

(六)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员;

(七)最近12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章

程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同 时披露。

“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交 股东会审议的事项,或者证券交易所认定的其他重大事项;“任职”系指担任董 事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事候选人应当无下列不良纪录:

(一)最近36 个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的;

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查,尚未有明确结论意见的;

(三)最近36 个月曾受证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评;

(四)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立 董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务,未满12 个月 的;

(五)存在重大失信等不良记录;

(六)上海证券交易所认定的其他情形。

第四章 独立董事的选聘

第七条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司在董事会中设置提名委员会的,提名委员会应当对被提名人任职资格进 行审查,并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东会召开前,公司董事会应当按照本条规定公布相关内 容,并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

第九条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关 规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性的要求等作出声明。

独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职 能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实,并就核实结果作出声明与承 诺。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时,通过上海

证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材 料,包括《自律监管指引第1 号》附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独 立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件,披露相关声 明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见,并保证公告内容的真 实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答 证券交易所的问询,并按要求及时向证券交易所补充有关材料。

第十条公司应当保证向证券交易所报送的独立董事候选人有关材料真实、 准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一条证券交易所未对独立董事候选人提出异议的,公司可按计划召开 股东会,选举独立董事。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东会选举 为独立董事,如已提交股东会审议的,应当取消该提案。

第十二条公司召开股东会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候 选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十四条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立 董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起30 日内提议召开股东会解除 该独立董事职务。

独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的, 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 合《管理办法》或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十六条独立董事不符合《管理办法》第七条第一项、第二项规定或者任 职后出现不符合任职资格或独立性要求的,应当立即停止履职并辞去职务。未提 出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定,或 者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完 成补选。

第五章 独立董事的职权

第十七条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》 的规定,认真履行以下职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对《管理办法》所列相关规定中公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司 整体利益,尤其是保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章 程》规定的其他职责。

第十八条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《中华人民 共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事 以下特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数 同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的,公司应当披露具体情况和理由。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。

议:

第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)公司被收购时,公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下 简称独立董事专门会议)。本制度第十八条第(一)项至第(三)项及第十九条 事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。

第二十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立 董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获 取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作 记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等 相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录应当至少保存十年。

第二十二条董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就 拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。因故不能亲自出席会议 的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董 事代为出席。

除按规定出席或者列席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部 审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、 与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、

议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响 等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会 决议和会议记录中载明。

独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条 和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东 会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说 明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和 证券交易所报告。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当积极主动履行职责,维护公司整体利益。

第二十三条在公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委 员会中,独立董事应当在委员会成员中占有超过二分之一的比例,并担任召集人, 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专 门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的 意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职 责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项核查:

(一)重要事项未按规定履行审议程序;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十五条出现下列情形之一的,独立董事应当及时向证券交易所报告:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞任

(三)董事会会议材料不完整或论证不充分,两名及以上独立董事书面要求 延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后, 董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明,独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。

述职报告应当包括以下内容:

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东会次数;

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;

(三)对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条 所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况;

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;

(五)与中小股东的沟通交流情况;

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;

(七)履行职责的其他情况。

第六章 独立董事的履职保障

第二十七条公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支 持,指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职 责。

(一)董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关 人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专 业意见。

(二)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董 事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织 或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节, 充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

(三)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行政法 规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议 资料,并为独立董事提供有效沟通渠道。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的, 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

(四)独立董事行使职权时,公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高 级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作 记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不 予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和证券交易所报告。

担。

(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

(六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订方案,股东会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的单位和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第二十八条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和 经修改后的《公司章程》的规定相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规 章和经修改后的《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十九条 本制度自董事会会议通过之日起施行

第三十条 解释权归董事会。