华荣股份：关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告
证券代码：603855 证券简称：华荣股份 公告编号：2024-037
华荣科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
265.00万股。
本次股票上市流通总数为265.00万股。
? 本次股票上市流通日期为2024年12月2日。华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的215名激励对象所持共计265.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。现就相关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划的主要内容
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。本次激励计划向激励对象授予665.50万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额33,755.90万股的1.97%。本
次激励计划为一次性授予，不设预留权益。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月21日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月21日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年9月22日至2023年10月1日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月9日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况及核查意见》。
4、2023年10月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月26日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
6、2023年11月14日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单（授予日后调整）进行了核实。
7、2023年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予6,655,000股。
8、2024年10月29日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审查同意。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
（三）本次激励计划历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后剩余数量（万股） |
| 2023年10月30日 | 11.50 | 665.50 | 217 | 0 |
（四）本次激励计划历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次解除限售。
二、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个解除限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划限制性股票登记日为2023年11月30日，第一个限售期于2024年11月29日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3、第一类激励对象业绩考核要求 本次激励计划第一个解除限售期考核目标为：2023年公司净利润不低于3.89亿元。 注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。 | 公司经审计的2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为45,652.08万元，超过3.89亿元。第一类激励对象业绩考核条件己达到目标。 注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。 | ||||||
| 4、第二类激励对象业绩考核要求 本次激励计划第一个解除限售期考核目标为：2023年安工智能业务西南片区营业收入不低于1,000万元。 注：上述“安工智能业务西南片区营业收入”以经审计的全资子公司四川省寰宇众恒科技有限公司核心团队创造的营业收入的数值作为计算依据。 | 公司经审计的2023年安工智能业务西南片区营业收入为1,646.01万元，超过1,000万元。第二类激励对象业绩考核条件已达到目标。 注：上述“安工智能业务西南片区营业收入”以经审计的全资子公司四川省寰宇众恒科技有限公司核心团队创造的营业收入的数值作为计算依据。 | ||||||
| 公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。 | 217名激励对象中： （1）2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票； （2）本次解除限售的215名激励对象考核结果均在良好及以上，满足解除限售条件，本期个人层面解除限售系数均为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将在第一个限售期届满后按照本次激励计划的相关规定办理第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为215人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为265.00万股，约占公司目前股份总
数33,755.90万股的0.79%。
3、第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 一、第一类激励对象 | ||||
| 沈陈军 | 副总经理 | 20.00 | 8.00 | 40.00% |
| 何顺意 | 副总经理 | 20.00 | 8.00 | 40.00% |
| 羊永华 | 副总经理 | 20.00 | 8.00 | 40.00% |
| 宋宗斌 | 董事会秘书 | 15.00 | 6.00 | 40.00% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（共200人） | 361.50 | 144.60 | 40.00% | |
| 二、第二类激励对象 | ||||
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（共11人） | 226.00 | 90.40 | 40.00% | |
| 合计 | 662.50 | 265.00 | 40.00% | |
注：上表不包含2名因个人原因离职的激励对象及所涉及的限制性股票数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年12月2日。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为265.00万股。
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
公司高级管理人员沈陈军先生、何顺意女士、羊永华先生、宋宗斌先生需遵守以上规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
（单位:股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 6,655,000 | -2,650,000 | 4,005,000 |
| 无限售条件的流通股 | 330,904,000 | 2,650,000 | 333,554,000 |
| 股份总计 | 337,559,000 | 0 | 337,559,000 |
注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
本次解除限售已经履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》以及上交所的有关规定履行相应的信息披露义务，并在中登上海分公司办理股份解除限售等手续。
特此公告。
华荣科技股份有限公司
董 事 会2024年11月27日