东宏股份：关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕294号───────────────
关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
山东东宏管业股份有限公司、华福证券有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对山东东宏管业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）“年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目”达产后，将形成年产7.4万吨保温产品、PVC管材等生产能
力， 2022年度公司上述产品的产能利用率分别为50.72%、
63.89%。2）“新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目”将依托公司复合管道研发设计制造经验和技术积累，并与浙江大学等科研院所合作，项目产业化后，公司将新增可用于氢能输送的新型柔性复合管道产能合计17,760.00吨。3）国家市场监督管理总局根据《压力管道元件制造许可规则》对发行人实行许可证管理。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有、前次募投项目产品的关系，本次募投项目实施的必要性，是否涉及重复建设，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；
（2）公司是否掌握本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，合
作研发的具体安排、时间规划、知识产权归属等，研发是否存在重大不确定性，本次募投项目实施所需的资质、许可、审批等的取得情况，本次募投项目实施是否具备可行性；（3）公司现有及已规划的募投项目相关产品产能，结合产品技术先进性水平、具体应用场景及对应市场空间、公司市场占有率、客户验证及在手订单情况以及报告期内公司部分产品的产能利用率较低等情况，分析本次新增产能的合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，1）公司本次发行拟募集资金总额不超过58,500.00万元，用于“年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目”、“新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目”以及补充流动资金。2）本次募投项目预计将实现较好的投资效益，其中“新型柔性氢能输送管道研发及产业化项目”预测毛利率为33.66%，高于公司现有产品的毛利率。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置费、研发投入等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系；（2）结合公司货币资金余额、未来支出计划、经营现金流入等情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出的规模是否超过本次募集资金总额的30%；（3）本次各募投项目销售价格等关键参数的测算过程及依据，与报告期内公司同类产品销售价格和变动趋势、同行业可比公司的对比情况，“新型柔性氢能输送管道研发及产业化项目”预测毛利率高于公司现有产品毛利率的原因，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
3.关于公司业务与经营情况
根据申报材料，1）报告期内，主营业务毛利率分别为30.47%、
23.06%和22.41%，净利润分别为31,850.45万元、13,303.65万元、14,953.41万元，2022年度公司防腐管材和保温产品销售规模大
幅增加。2）报告期内，公司应收账款余额分别为124,690.77万元、139,685.97万元和161,755.13万元，账龄一年以内的比例分别为86.76%、55.73%和56.99%。3）报告期内，公司预付账款分别为2,793.04万元、5,572.77万元和13,048.68万元。4）报告期内，公司经营活动产生现金流量净额分别为-2,709.62万元、-20,094.88万元和1,756.66万元。
请发行人说明：（1）2022年度公司防腐管材和保温产品销售规模大幅增加的原因及合理性；结合公司各产品成本、价格、销量及期间费用等，说明公司毛利率、净利润下降的原因及合理性，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，以及公司应对措施，相关风险是否充分披露；（2）公司一年以内应收账款占比下降的原因，公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异，结合信用政策、期后回款情况、主要客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充分；（3）公司预付账款大幅增加的原因及合理性，主要预付对象是否与公司及关联方存在关联关系，是否存在长期未结转的情况；（4）公司经营活动产生的现金流量净额及变动趋势与净利润不匹配的原因。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
4.关于房屋建筑物及在建工程
根据申报材料，1）截至报告期末，公司及控股子公司尚未办理房产权属证明的房屋建筑物共6处，其中，营销大楼及沿街办公楼存在未取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况下进行施工建设情形以及在未办理竣工验收的情况下投入使用等情形。2）截至报告期末，年产3.6万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目配套工程项目等4个在建工程存在未办理竣工验收的情况下投入使用情形，目前，上述在建工程已办理完毕竣工验收手续。
请发行人说明：（1）上述房屋建筑物的形成过程及具体用途，涉及的土地性质、权属、面积，是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷，是否为公司生产经营的主要场地，相关房屋建筑物办理产权证书的最新进展；（2）营销大楼及沿街办公楼、部分在建工程在未取得相关许可证的情况下进行施工建设或在未办理竣工验收的情况下投入使用的具体原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，上述违规行为是否构成重大违法行为，上述事项对公司生产经营、财务状况及本次募投项目可能产生的影响；（3）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
5.关于财务性投资
根据申报材料，1）报告期末公司其他权益工具投资为16,534.88万元，为对天津市管道工程集团有限公司的投资。2）报告期末，公司共有7家参股公司。
请发行人说明：（1）公司相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，与公司主营业务是否存在紧密关联，是否属于财务性投资；（2）
公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
6.关于其他
6.1根据公开信息，2021年6月，公司公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会受理；2021年10月，公司向中国证监会申请撤回相关申请文件。
请发行人说明撤回前次可转债申请的具体原因，相关因素是否将对本次发行及募投项目实施造成影响。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
6.2根据申报材料，1）山东国宏管道科技有限公司系公司持股49%的参股公司，公司董事孔智勇兼任该公司董事，2022年8月10日，公司向其销售PE管和防腐钢管等管材，合同金额2,563.57万元，该交易构成关联交易，但公司未对该笔关联交易履行审议程序，独立董事亦未发表相关独立意见。2）前述交易已经公司董事会和股东大会在审议通过的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》中予以确认并披露。3）2023年3月16日，本所因公司前述违规行为对公司、公司时任董秘寻金龙予以口头警示。
请发行人说明：上述事项发生的原因，公司对应内部控制是
否存在缺陷，以及目前整改情况，本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否构成显失公允的关联交易。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条对关联交易进行核查并发表明确意见。
6.3根据申报材料，公司于2017年首发上市，2021年12月，公司首发募投项目已全部实施完毕，将节余募集资金及相关费用等合计1,495.26万元永久补充流动资金。
请发行人说明：报告期内前次募集资金投资项目是否存在变更用途或变更实施方式等情况，变更或永久补流前后募集资金用于非资本性支出的占比情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年五月八日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年05月08日印发