步长制药：关于计提商誉减值准备的公告

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-100

山东步长制药股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，对相关会计差错进行更正，涉及2021年度、2022年度的合并资产负债表、合并利润表及相关附注。具体内容详见公司2023年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-087）。

公司于2023年6月13日召开第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》，同意公司对受前期会计差错更正影响的2022年度商誉减值准备计提金额进行调整，计提通化谷红制药有限公司（以下简称“通化谷红”）涉及商誉减值准备86,808.81万元，计提吉林天成制药有限公司（以下简称“吉林天成”）涉及商誉减值准备207,474.71万元。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：

一、本次计提商誉减值准备概述

（一）商誉的形成

公司分别于2013年、2014年、2015年累计收购通化谷红100%股权，收购成本合计27.48亿元，确认商誉18.36亿元；分别于2012年、2015年累计收购吉林天成95%股权，收购成本合计35.97亿元，确认商誉31.61亿元。

（二）本次计提商誉减值准备的原因

根据《国家医保局人力资源社会保障部关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发﹝2019﹞46号）,对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内（2020年-2022年）逐步消化，及2021年11月24日发布的《国家医保局人力资源社会保障部关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）〉的通知》（医保发〔2021〕50号）要求省级医保部门确保2022年6月30日前完成全部消化任务。2020年以来，通化谷红产品谷红注射液，吉林天成产品复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液陆续调出各省级医保目录，截至2022年末，相关产品已全部退出各省级医保目录，公司采取的相关应对措施对公司业绩的影响程度未达预期；公司对于谷红注射液、复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液增补进入国家医保目录相关工作未取得实质性进展，相关产品均尚未进入国家医保目录；受上述因素的综合影响，对通化谷红、吉林天成2022年度业绩产生了一定影响。2022年度，通化谷红营业收入较上年减少34,856.67万元，下降38.06%，净利润较上年减少27,314.36万元，下降46.47%；吉林天成营业收入较上年减少39,167.09万元，下降36.52%，净利润较上年减少21,963.81万元，下降41.50%。此外，2023年初谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液被部分省份纳入“省级重点监控合理用药药品目录”，产品的使用范围会受到限制，预计2023年-2025年相关产品销售收入将出现进一步的下滑，随后年度将趋于稳定。

公司预计上述事项的影响可能将持续一段时间，对未来年度的业绩将会产生一定影响，根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》以及公司会计政策等相关规定，对上述两家公司商誉进行减值测试。

（三）商誉减值测试情况

为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券业务资质的上海众华资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日对公司收购通化谷红、吉林天成股权形成的商誉进行减值测试并出具了评估报告。

1、通化谷红

根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟对收购通化谷红制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组的可收回金额资产评估报告》（沪众评报字﹝2023﹞第0139号），在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，通化谷红在2022年12月31日包含商誉资产组可收回金额为148,000.00万元。

因公司追溯调整2021年末商誉相关财务数据，根据上海众华资产评估有限公司出具的《关于<山东步长制药股份有限公司拟对收购通化谷红制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告>调整账面值说明》（沪众评报字﹝2023﹞第0139-1号），对通化谷红2022年末商誉账面价值进行了调整。

2、吉林天成

根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟对收购吉林天成制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（沪众评报字﹝2023﹞第0140号），在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，吉林天成在2022年12月31日包含商誉资产组可收回金额为130,000.00万元。

因公司追溯调整2021年末商誉相关财务数据，根据上海众华资产评估有限公司出具的《关于<山东步长制药股份有限公司拟对收购吉林天成制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告>调整账面值说明》（沪众评报字﹝2023﹞第0140-1号），对吉林天成2022年末商誉账面价值进行了调整。

根据公司的测算及外部审计、评估结果，上述商誉账面价值486,966.25万元，拟计提商誉减值准备共计294,283.52万元，其中，拟计提通化谷红涉及商誉减值准备86,808.81万元，吉林天成涉及商誉减值准备207,474.71万元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备金额为294,283.52万元，该项减值损失将导致公司2022年度利润总额减少294,283.52万元。

三、关于本次计提商誉减值准备合理性的说明

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映2022年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。

四、独立董事意见

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映2022年度公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。

五、监事会意见

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映2022年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。监事会同意公司本次商誉减值准备的计提。

六、风险提示

本次商誉减值准备计提后，通化谷红、吉林天成商誉账面价值合计192,682.74万元，根据《企业会计准则》相关规定，公司收购吉林天成和通化谷红形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。医药行业竞争激烈，盈利能力受多方面因素影响。如果吉林天成、通化谷红未来经营状况未达预期，仍存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生不利影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会2023年6月14日