步长制药：关于全资子公司签订技术转让合同的公告
山东步长制药股份有限公司 关于全资子公司签订技术转让合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 交易简要内容:公司全资子公司通化谷红与吉林省天泰药业股份有限公 司就安宫牛黄丸生产批件及全部技术成果转让事宜签署《技术转让合 同》,吉林省天泰药业股份有限公司将其拥有的安宫牛黄丸的生产批件 及技术所有权以940 万元人民币的价格转让予通化谷红。
根据合同双方的保密要求,本次交易的交易对方主要财务数据涉及商业 秘密,按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管理》及《山东步长制 药股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》相关规定,经相应 审批及登记手续,豁免披露本次交易的交易对方主要财务数据。
? 本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
? 本事项已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过,无须提交股东 会审议批准。
一、交易概述
根据山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略的实际需要, 为丰富公司产品,公司全资子公司通化谷红制药有限公司(以下简称“通化谷红”) 拟与吉林省天泰药业股份有限公司(以下简称“天泰药业”)就安宫牛黄丸生产 批件及全部技术成果转让事宜签署《技术转让合同》,天泰药业将其拥有的安宫 牛黄丸的生产批件及技术所有权以940 万元人民币的价格转让予通化谷红。
公司于2026 年9 月29 日召开第五届董事会第五十七次会议,审议通过了 《关于通化谷红制药有限公司拟与吉林省天泰药业股份有限公司就安宫牛黄丸
签署<技术转让合同>的议案》,本事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东 会审议批准。
本事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
(一)基本信息
名称:吉林省天泰药业股份有限公司
统一社会信用代码:91220501245200174X
类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人:张贵亮
注册资本:4,820 万元
成立日期:1999 年03 月24 日
住所:吉林省通化市辉南县朝阳镇爱国街28 号
经营范围:许可项目:药品生产;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准)一般项目:初级农产品收购;地产中草药(不含中药 饮片)购销;中草药收购;畜禽收购;非居住房地产租赁;货物进出口。(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二)关联关系说明
天泰药业与公司不存在关联关系。
三、标的药品基本情况
药品名称:安宫牛黄丸
药品批准文号:国药准字Z22025969
药品批准文号有效期:至2030 年04 月26 日
剂型:丸剂(大蜜丸)
规格:每丸重3g
上市许可持有人:吉林省天泰药业股份有限公司
药品生产企业:吉林省天泰药业股份有限公司
功能主治:清热解毒,镇惊开窍。用于热病、邪入心包,高热惊厥、神昏谵 语;中风昏迷及脑炎、脑膜炎、中毒性脑病、脑出血、败血症见上述证候者。
药品市场销售情况:根据米内网数据,中国(城市公立,县级公立,城市社 区,乡镇卫生)样本医院年度销售趋势显示,2023 年至2025 年安宫牛黄丸年度 销售额分别为26,372 万元、27,112 万元、25,022 万元;中国城市实体药店年度 销售趋势显示,2023 年至2025 年安宫牛黄丸年度销售额依次为541,162 万元、 443,204 万元、335,774 万元。
四、交易标的定价情况
本次交易的价格由交易双方协商确定,定价公允、合理,定价方式符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件 的要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、合同主要内容
近日,通化谷红与天泰药业正式签订了《技术转让合同》,具体内容如下:
甲方:通化谷红制药有限公司
乙方:吉林省天泰药业股份有限公司
(一)合同标的内容及合作方式
乙方将安宫牛黄丸(国药准字Z22025969)的生产批件及技术所有权转让给 甲方,包括但不限于安宫牛黄丸的处方、生产工艺、质量标准及其他高于中国药 典标准的检验方法等全部技术资料独家转让给甲方,将安宫牛黄丸持有人、生产 场地及相关知识产权变更为甲方。乙方并依据相关法律法规的要求,指导甲方或 甲方指定方按照法定工艺进行变更前后生产全过程的质量控制一致性研究,连续 生产3 批质量合格的样品,确保生产工艺符合法规要求,并完成将生产地址变更 为甲方或甲方指定的生产地址。
(二)财务条款
本合同总价款940 万元人民币(免税),由甲方按合同约定条款分期支付给 乙方。
(三)知识产权条款
1、本合同项下标的技术的专利申请权及/或专利权、技术秘密等知识产权及 其他因履行本合同所产生的技术成果归甲方所有。
2、乙方承诺:至本合同生效之日前,其未曾许可第三方使用或向第三方转 让本合同项下的任何有关技术内容。自本合同生效之日起,其不以任何方式自行 使用(甲方书面同意的例外)或许可第三方使用本合同项下的任何有关技术内容, 不向第三方转让本合同项下的技术(秘密、数据);自本合同生效之日起,乙方 不得利用所掌握的本产品的技术进行同名同方研究和注册申报;也不得利用工艺 变更、质量标准提高等技术对本产品进行二次开发。否则乙方无条件全额退还甲 方已支付的所有合同款项并承担合同金额30%的惩罚性违约金,违约金不足以弥 补甲方损失的,乙方应承担由此给甲方造成的包括但不限于直接损失、律师费、 诉讼费、保全费等所有损失。
3、乙方保证本合同项下标的技术及乙方届时提交给甲方的所有技术成果不 侵犯他人的所有权和知识产权,如存在侵犯他人合法权利(包括但不限于所有权 和知识产权)的情况,由乙方承担一切后果,包括但不限于甲方因开发、生产、 销售该品种而投入的所有费用,及甲方因侵权应诉而承担的律师费、诉讼费及赔 偿等,以及由此遭受的其他损失。
4、如合同履行完毕未出现解除事项,甲方享有本项目后续开发的权利,由 此产生的知识产权归甲方所有。
(四)合同的终止与解除
1、因各种政策风险或其他非乙方原因导致两方一致同意本合同终止的,乙 方退还甲方已支付的全部合同价款,本项目知识产权归各自所有,已经转移的知 识产权权益各自退回原主或取消授权或申明作废,但在合同正常履行完成后由甲 方完成的研发所涉知识产权权益仍由甲方享有。
2、非因甲方原因导致安宫牛黄丸上市许可持有人及生产场地未变更至甲方 或甲方指定第三方,甲方有权单方面提出本合同终止,乙方在收到甲方书面通知
后15 个工作日内退还甲方已支付的全部合同款。
3、甲方在获得乙方全部资料后或者研究过程中,如发现乙方提供的资料存 在虚假、无效或侵权等情形严重影响到药品上市许可持有人、生产场地变更申报 审批,甲方有权单方面提出本合同终止,乙方应在接到甲方书面通知15 个工作 日内退还甲方已支付的全部合同款,甲方按照本合同相关约定追究乙方的违约责 任。
4、乙方需提供符合国家药品监督管理部门规定的安宫牛黄丸上市许可持有 人变更申请的资料和生产场地变更资料,如乙方资料不符合药品监督管理部门规 定,甲方有权解除合同,并不承担违约责任,乙方应在接到甲方书面通知15 个 工作日内退还甲方已支付的全部合同款。
5、本品生产地址变更过程中,甲方按照本项目生产工艺要求为本项目采购 的原辅料、对照品、设备、检验仪器等,因为乙方技术原因,导致交接(样品试 制、规模放大和生产工艺参数验证)失败,由乙方退还其费用,甲方有权解除本 合同,并不承担违约责任,乙方应在接到甲方书面通知15 个工作日内退还甲方 已支付的全部合同款和甲方按照本项目生产工艺变更要求为项目采购的原辅料、 对照品、设备、检验仪器等费用。
6、本品生产地址变更过程中,如果甲方按照本项目生产工艺变更要求为本 项目采购的物料存在质量问题而导致的产品稳定性不符合,乙方不承担责任。
(五)违约责任
1、如乙方未按约定如期向甲方提交符合合同约定的相应批件、资料、指导 服务,或因乙方原因导致未按本合同约定配合甲方办理药品上市许可持有人、生 产场地变更,每逾期1 日,乙方应按照本合同总价款0.3‰/日的标准向甲方支 付违约金,甲方有权可直接从后续应付款项中扣除;如乙方延迟履行达到30 日 的,除乙方应按照本款约定承担逾期付款的违约责任外,甲方有权解除本合同, 乙方应返还甲方已支付的合同价款并向甲方支付合同总价款30%的违约金,违约 金不足以弥补甲方损失的,乙方应承担由此给甲方造成的包括但不限于直接损失、 律师费、诉讼费、保全费等所有损失。
2、若甲方未按约定如期向乙方支付费用,甲方应按照本合同总价款0.3‰/
日的标准向乙方支付违约金,如甲方延迟履行达到30 日的,除乙方有权解除本 合同外,并有权追究甲方的违约责任,该违约责任为甲方退还已经收到的所有资 料并无条件配合乙方转回成为药品上市许可持有人,并按照合同总价款30%向乙 方支付违约金。
3、如乙方未按约定履行本合同约定的其他义务、出现违约情形足以影响到 甲方实现合同目的的,在收到甲方书面通知后60 个自然日内也未能纠正或消除 损害后果,或因乙方所提供的资料存在虚假、无效等情形严重影响药品上市许可 持有人、生产场地变更申报审批,甲方有权解除合同,乙方应返还甲方已支付的 合同价款并向甲方支付合同总价款30%的违约金,违约金不足以弥补甲方损失的, 乙方应承担由此给甲方造成的包括但不限于直接损失、律师费、诉讼费、保全费 等所有损失。
4、若乙方无法按照法定工艺标准,指导甲方完成生产场地变更的全部研究、 验证工作,导致生产场地变更失败的,甲方有权解除本合同,乙方须全额返还甲 方已支付的全部合同价款并向甲方支付合同金额20%的违约金。
5、在该品持有人变更为甲方且乙方成为甲方真实的受托生产方后,如乙方 未按照甲方出具的稳定性考察方案执行产品有效期从3 年延长至5 年的研究工 作(产品本身固有稳定性属性不支持有效期延至5 年的情形除外),甲方有权解 除合同,乙方应返还甲方已支付的全部合同价款并向甲方支付合同金额20%的违 约金。
6、任一方违反合同有关保密条款或者违反合同其它有关保密义务约定的条 款,违约方应向守约方赔偿本合同总金额30%的违约金,同时守约方有权解除本 合同,违约方除需支付违约金外,还应承担因此而给对方造成的损失,该损失包 括但不限于守约方的预期利益、违约方因泄密而获取的全部利益等;如合同解除, 任何一方均应当承担保密义务,如违反合同保密条款,该条款的违约方应当向守 约方支付违约金及赔偿损失,该违约金为合同标的的30%。
(六)争议解决
各方因履行本合同而发生的争议,应协商、调解解决。协商、调解不成的, 任何一方均有权向甲方所在地人民法院起诉。
(七)其他
本合同自甲、乙双方签字盖章后生效。
本合同未尽事宜,双方另行协商解决,并签署相应补充合同,补充合同与本 合同具同等法律效力。
六、对公司的影响及风险提示
通化谷红与天泰药业的本次合作将充分发挥合作双方在产品开发和商业化 的优势,扩宽公司未来的业务领域并提升公司销售业绩,有助于不断提高公司的 综合竞争力,符合公司的战略规划和产业布局,符合公司全体股东的利益,不会 对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
本次受让安宫牛黄丸药品生产批件及技术所有权尚需办理相关申请手续,此 类手续受药品监督管理局的管理,存在不予审批的风险。上述受让药品未来的具 体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响,具有不确定性,敬请广大投资者 谨慎决策,注意防范投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2026年9月30日