能科科技：中国国际金融股份有限公司关于能科科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于能科科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为能科科技股份有限公司（以下简称“能科科技”或“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票项目持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对能科科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意能科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕804号）批准，公司本次向特定对象发行A股股票21,701,388股，发行价格为46.08元/股，募集资金总额为999,999,959.04元，扣除相关发行费用7,655,455.10元（不含税），募集资金净额为992,344,503.94元。截至2026年6月24日，上述募集资金已全部到位，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天圆全验字〔2026〕000007号）。
公司按照相关规定对募集资金实行专户存储，公司及实施项目的子公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、募集资金专户的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、 发行申请文件承诺募投项目情况
根据《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，公司募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | “灵擎”工业AI赋能平台建设项目 | 44,792.42 | 40,000.00 |
| 2 | “灵助”工业软件AI工具集开发项目 | 21,902.59 | 20,000.00 |
| 3 | “灵智”具身智能AI训推平台研发项目 | 22,295.52 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 108,990.53 | 100,000.00 | |
三、 以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2026年6月24日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币25,823,485.23元，本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目金额为人民币25,823,485.23元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 以自筹资金预先投入募投项目金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | “灵擎”工业AI赋能平台建设项目 | 400,000,000.00 | 14,482,577.96 | 14,482,577.96 |
| 2 | “灵助”工业软件AI工具集开发项目 | 200,000,000.00 | 5,220,925.29 | 5,220,925.29 |
| 3 | “灵智”具身智能AI训推平台研发项目 | 200,000,000.00 | 6,119,981.98 | 6,119,981.98 |
| 合计 | 800,000,000.00 | 25,823,485.23 | 25,823,485.23 | |
（二）自筹资金已支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币7,655,455.10元。截至2026年6月24日，以自筹资金预先支付发行费用共计人民币1,974,604.73元（不含税），本次拟用募集资金置换预先支付发行费用金额为人民币1,974,604.73元（不含税），具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 发行费用金额 | 以自筹资金预先支付发行费用金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 6,603,773.59 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 2 | 律师费用 | 471,698.11 | 471,698.11 | 471,698.11 |
| 序号 | 项目 | 发行费用金额 | 以自筹资金预先支付发行费用金额 | 本次拟置换金额 |
| 3 | 会计师费用 | 283,018.89 | 283,018.89 | 283,018.89 |
| 4 | 发行手续费等其他费用 | 296,964.51 | 276,491.50 | 276,491.50 |
| 合计 | 7,655,455.10 | 1,974,604.73 | 1,974,604.73 | |
四、 履行的审议程序
公司于2026年9月23日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金共计27,798,089.96元。本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了审核，并出具了《能科科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZC10310号）。经鉴证，认为公司编制的《能科科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2026〕44号）等的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2026年6月24日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司及子公司本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资
金投资计划的正常实施。综上所述，本保荐人对能科科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于能科科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
白东旭 张瑞阳
中国国际金融股份有限公司
年 月 日