白云电器：简式权益变动报告书(被动稀释)
广州白云电器设备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广州白云电器设备股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：白云电器股票代码：603861
信息披露义务人1：胡明森住所/通讯地址：广州市海珠区谦益直街**号
信息披露义务人2：胡明高住所/通讯地址：广州市海珠区江南大道中**号
信息披露义务人3：胡明聪住所/通讯地址：广州市越秀区天香街**号
信息披露义务人4：胡明光住所/通讯地址：广州市海珠区江南大道中***号
信息披露义务人5：胡合意住所/通讯地址：广州市白云区政通路**号
信息披露义务人6：白云电气集团有限公司住所/通讯地址：广州市白云区北太路1633号白云电气科技大厦
股份变动性质：不涉及持股数量的减少，持股比例被动稀释
签署日期：二〇二四年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州白云电器设备股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州白云电器设备股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 权益变动目的 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 备查文件 ...... 13
第七节 信息披露义务人声明 ...... 14
附表：简式权益变动报告书 ...... 16
释 义在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
| 白云电器、上市公司 | 指 | 广州白云电器设备股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 因“白电转债”转股导致公司股份总数增加，信息披露义务人的持股比例被动稀释超过 5%。 |
| 信息披露义务人 | 指 | 胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意及白云电气集团有限公司 |
| 胡氏五兄妹 | 指 | 胡明高、胡明森、胡明聪、胡明光及胡合意 |
| 白云集团 | 指 | 白云电气集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 广州白云电器设备股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
| 姓名 | 胡明森 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4401051950******** |
| 住所 | 广州市海珠区谦益直街**号 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 姓名 | 胡明高 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4401051951******** |
| 住所 | 广州市海珠区江南大道中**号 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 姓名 | 胡明聪 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4401051957******** |
| 住所 | 广州市越秀区天香街**号 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 姓名 | 胡明光 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4401111961******** |
| 住所 | 广州市海珠区江南大道中**号 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 姓名 | 胡合意 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4401111964******** |
| 住所 | 广州市白云区政通路**号 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 公司名称 | 白云电气集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 1996年11月13日 |
| 营业期限 | 1996年11月13日至无固定期限 |
| 注册地址 | 广州市白云区神山镇石龙墟当铺街1号 |
| 通讯地址 | 广州市白云区北太路1633号白云电气科技大厦 |
| 法定代表人 | 胡德良 |
| 注册资本 | 12,380万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101231251149E |
| 股权结构 | 胡德良25%、胡德宏25%、胡德健25%、胡德才15%、伍世照10% |
| 经营范围 | 货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电气机械设备销售；企业自有资金投资；企业总部管理；能源技术研究、技术开发服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；技术服务（不含许可审批项目） |
二、信息披露义务人的一致行动关系说明
胡明森、胡明高、胡明聪、胡合意、胡明光（以下合称“胡氏五兄妹”）为兄弟姐妹关系；白云电气集团有限公司（以下简称“白云集团”）为胡氏五兄妹及其子女胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照共同控制的公司，系胡氏五兄妹的一致行动人。胡氏五兄妹及白云集团构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系公司可转债转股及回购注销部分2019年股权激励计划涉及的已获授但不满足解除限售的限制性股票使公司总股本增加，导致信息披露义务人在公司拥有的权益被动稀释超过 5%（持有公司股份数量不变）。
二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划，因可转债转股等事项被动变化除外；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份数量为299,956,165股，占公司2021年12月20日（前次权益变动日）总股本435,376,105股（不包含2021年10月1日至前次权益变动日“白电转债”转股数量）的68.90%。本次权益变动情况具体如下：
1、2022年1月20日及2022年8月12日，因部分股权激励对象离职，不再具备激励资格，公司对该部分激励对象持有的已获授尚未解除限售的24,000股限制性股票予以回购注销，公司总股份减少24,000股。
2、公司可转换公司债券“白电转债”于2020年5月21日进入转股期，2021年10月1日至2024年12月18日（本次权益变动日），“白电转债”累计转股53,540,472股，公司总股本增加53,540,472股。
综上，因可转债转股及回购注销股票，公司总股本由435,376,105股增加至488,892,577股。信息披露义务人在持股数量不变的情况下，持股比例由68.90%被动稀释至61.35%，持股比例稀释超过5%。
二、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人胡明森直接持有上市公司72,003,672股股份，信息披露义务人胡明高直接持有上市公司72,003,672股股份，信息披露义务人胡明聪直接持有上市公司72,003,672股股份，信息披露义务人胡明光直接持有上市公司43,202,203股股份，信息披露义务人胡合意直接持有上市公司28,801,469股股份，信息披露义务人白云电气集团有限公司直接持有上市公司11,941,477股股份。信息披露义务人合计持有公司股份299,956,165股，占公司总股本的68.90%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有上市公司股份的数量未发生变动，持股比例由68.90%被动稀释至61.35%。
本次权益变动前后，信息披露义务人即上市公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人合计持有公司股份的数量和比例具体如下：
| 股东姓名/名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | |
| 胡明森 | 72,003,672 | 16.54 | 19.46 | 72,003,672 | 14.73 | 17.33 |
| 胡明高 | 72,003,672 | 16.54 | 19.46 | 72,003,672 | 14.73 | 17.33 |
| 胡明聪 | 72,003,672 | 16.54 | 19.46 | 72,003,672 | 14.73 | 17.33 |
| 胡明光 | 43,202,203 | 9.92 | 0 | 43,202,203 | 8.84 | 0 |
| 胡合意 | 28,801,469 | 6.62 | 7.78 | 28,801,469 | 5.89 | 6.93 |
| 白云集团 | 11,941,477 | 2.74 | 2.74 | 11,941,477 | 2.44 | 2.44 |
| 合计 | 299,956,165 | 68.90 | 68.90 | 299,956,165 | 61.35 | 61.35 |
注：公司于2021年12月20日接到公司实际控制人之一胡明光的通知，胡明光因身体原因，已无法确保有足够的时间和精力履行职责，并已与胡明森、胡明高、胡明聪、胡合意签署《表决权委托协议》，将其所持有的43,202,203股股份的表决权、提名与提案权等除收益权之外的股东权利按胡明森、胡明高、胡明聪和胡合意的相对持股比例分别予以委托，其中将其所持公司12,706,530股股份的表决权、提名与提案权等除收益权之外的股东权利委托给胡明森行使，将其所持公司12,706,530股股份的表决权、提名与提案权等除收益权之外的股东权利委托给胡明高行使，将其所持公司12,706,530股股份的表决权、提名与提案权等除收益权之外的股东权利委托给胡明聪行使，将其所持公司5,082,613股股份的表决权、提名与提案权等除收益权之外的股东权利委托给胡合意行使（合计委托股份占本次权益变动前公司总股本的9.92%）。
三、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份相关权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意合计持有的上市公司288,014,688股股份为无限售条件流通股，信息披露义务人白云电气集团有限公司持有的上市公司11,941,477股股份为有限售条件流通股。除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的股
份不存在质押、诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。
四、本次权益变动的其他情况
本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意的身份证复印件；
2、信息披露义务人白云电气集团有限公司的营业执照复印件；
3、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件的置备地点
广州白云电器设备股份有限公司
地址：广州市白云区大岭南路18号
联系人：林罗杰
联系电话：020-86060164
第七节 信息披露义务人声明截至本报告书签署之日，本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：_________________
胡明森签署日期：2024年12月18日
信息披露义务人（签字）：_________________
胡明高签署日期：2024年12月18日
信息披露义务人（签字）：_________________
胡明聪签署日期：2024年12月18日
信息披露义务人（签字）：_________________
胡明光签署日期：2024年12月18日
信息披露义务人（签字）：_________________
胡合意签署日期：2024年12月18日
信息披露义务人（盖章）：白云电气集团有限公司
法定代表人：_________________
胡德良签署日期：2024年12月18日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广州白云电器设备股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省广州市 |
| 股票简称 | 白云电器 | 股票代码 | 603861 |
| 信息披露义务人名称 | 胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、白云电气集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ?（数量不变，比例被动稀释） | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? 被动稀释 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 普通股A股 直接持股数量： 胡明森 72,003,672股 胡明高 72,003,672股 胡明聪 72,003,672股 胡明光 43,202,203股 胡合意 28,801,469股 白云电气集团有限公司 11,941,477股 直接持股比例： 胡明森 16.54% 胡明高 16.54% 胡明聪 16.54% 胡明光 9.92% 胡合意 6.62% 白云电气集团有限公司 2.74% 其中，胡明光将43,202,203股股份对应的表决权、提名与提案权等除收益权之外的股东权利委托给信息披露义务人胡明森、胡明高、胡明聪、胡合意行使。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 普通股A股 直接持股数量： 胡明森 72,003,672股 胡明高 72,003,672股 胡明聪 72,003,672股 | ||
| 胡明光 43,202,203股 胡合意 28,801,469股 白云电气集团有限公司 11,941,477股 直接持股比例： 胡明森 14.73% 胡明高 14.73% 胡明聪 14.73% 胡明光 8.84% 胡合意 5.89% 白云电气集团有限公司 2.44% 其中，胡明光将43,202,203股股份对应的表决权、提名与提案权等除收益权之外的股东权利委托给信息披露义务人胡明森、胡明高、胡明聪、胡合意行使。 | |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2024年12月18日 方式： 被动稀释 |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 信息披露义务人在未来12个月内无明确的增持或减持上市公司股份的计划。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：不适用 | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ （不适用） |
（本页无正文，为《广州白云电器设备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之盖章页）
信息披露义务人（签字）：_________________
胡明森签署日期：签署日期：2024年12月18日
信息披露义务人（签字）：_________________
胡明高签署日期：2024年12月18日
信息披露义务人（签字）：_________________
胡明聪签署日期：2024年12月18日
信息披露义务人（签字）：_________________
胡明光签署日期：2024年12月18日
信息披露义务人（签字）：_________________
胡合意签署日期：2024年12月18日
信息披露义务人（盖章）：白云电气集团有限公司
法定代表人：_________________
胡德良签署日期：2024年12月18日