白云电器：对外担保管理制度(2025年4月修订)
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广州白云电器设备股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则第一条为维护投资者利益，规范广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保的风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司控股子公司的对外担保行为。第三条本制度所称对外担保是指公司或控股子公司以第三人身份以自有资产或信用为他人提供的保证、抵押、质押以及其他方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、银行保函、供应链的担保等。
本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。控股子公司是指纳入公司合并报表范围的子公司，包括公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%但拥有实际控制权的子公司。
公司参股企业涉及对外担保行为的,公司相关人员表决前,需取得公司授权。
第四条股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，必须按照程序经公司股东会或董事会批准。
公司对外担保实行统一管理，未经公司股东会或董事会的批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或相关的法律文件。
第五条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按
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规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二章担保的基本原则第六条公司对外提供担保必须遵守《公司法》和其它相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，确保担保合法、合规。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第七条公司对外提供担保，原则上应要求被担保人提供反担保，反担保人应当具有实际的担保能力。公司及控股子公司对合并报表范围内的主体提供担保的除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第三章担保的审批权限
第八条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会在《公司章程》授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东会通过的对外担保事项。
第九条董事会根据总经理办公会提交的有关报告，对被担保人及反担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉等情况进行审核，全面分析担保事项的利益和风险，并在审批权限范围内做出提供或不提供担保的决议。
第十条公司发生“提供担保”交易事项，除因当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
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（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议对外担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；股东会审议前款第（四）项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十一条董事会审议对外担保时，涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人数不足3人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四章对外担保对象的审查
第十二条公司财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
第十三条公司对外提供担保必须符合《公司章程》的有关规定，被担保对象至少应符合下列要求：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景，具有较强的偿债能力；
（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（如适用）；
（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（五）提供的材料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险。
第十四条公司拟发生的对外担保事项由财务部统一负责受理担保申请，被
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担保人应当至少提前30日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如适用）。第十五条被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的加盖被担保人公章及被担保人法定代表人签字的相关担保资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业基本资料，包括营业执照、组织机构代码证书、贷款卡、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等；
（二）被担保人的最近一年经审计的财务报告及最近一期的财务报表；
（三）被担保人的经营状况分析及还款能力分析;
（四）担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件；
（五）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等;
（六）在主要开户银行无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
（七）公司认为需要提交的其他重要资料。
被担保人与反担保人为不同企业时，反担保人也同样需要按照本条款要求提交相关资信材料。
第十六条公司在提供担保业务前，财务部应对被担保人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，并会同公司企业管理部门、市场营销部门、法务部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，经公司总经理办公会议审议通过后提交公司董事会审议。
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第十七条董事会秘书在收到财务部负责人送交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性审查。在担保申请通过其合规性审查后，应根据《公司章程》及本制度的相关规定及时组织履行相应的审批程序。
第五章对外担保的审批程序第十八条被担保人需由公司提供担保的，财务部受理并初步审查通过后，必须通过董事会办公室向公司提出正式的书面申请，说明担保的有关事项并提供相关资料与证明。公司董事会秘书负责协同公司法务部门、法律顾问及公司财务部门，对被担保人的企业情况、资信状况、风险程度等进行合规性审查，并提出审核意见。
第十九条董事会秘书审查后，按本规定的审批权限报由董事会或股东会审议。公司独立董事认为有必要的，可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，聘请会计师事务所的费用，由公司承担。如发现异常，应及时向董事会报告。
第二十条董事会或股东会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。
第二十一条被担保人在主债务到期后五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、债权人主张债权时，公司董事会应会同公司有关部门，及时、积极启动追偿或资产保全等有效措施，以降低公司担保风险。
第二十二条公司对外提供担保还应当严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务。
第六章对外担保合同的订立
第二十三条公司对外提供担保，应订立书面合同。担保合同必须符合有关法律、法规，除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由财务部会同董事会秘书进行审查确定。订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查合同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能造成公司无法预料损失的风险。
第二十四条担保合同、反担保合同中应当确定包括但不限于以下内容：
（一）债权人、债务人；
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（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）双方权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。第二十五条担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东会或董事会的决议签署。未经公司董事会或者股东会批准，董事、经理以及公司所属部门不得擅自代表公司签订担保合同。
第七章对外担保的日常监管与持续风险控制第二十六条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及控股子公司的担保事项的统一登记备案。第二十七条财务部应建立对外担保台账，详细记录担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物品和权利（如有）以及其他有关事项。
第二十八条担保合同等重要财务资料应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。
第二十九条被担保人每月向担保人提交财务报表、资金使用及回笼情况、经营状况、财务情况及资产负债的变化、担保合同的履行情况。财务部应当加强对担保期间被担保人的跟踪监管，定期分析财务状况及偿债能力，了解担保合同的履行情况，并定期向公司经营管理层和董事会报告对外担保的实施情况。主要包括以下工作：
（一）担保人的经营状况、财务情况以及资产负债变化；
（二）被担保人的资金使用与回笼状况。
（三）担保合同的履行情况
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第八章附则第三十条本规定如与《公司法》《公司章程》及其它有关法律、法规、规范性文件相抵触时，以《公司法》《公司章程》及其它有关法律、法规、规范性文件的规定为准。第三十一条本规定经公司股东会审议通过后施行，修改时亦同。第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。
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