松炀资源：简式权益变动报告书(黄逸贤)

广东松炀再生资源股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东松炀再生资源股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：松炀资源股票代码：603863

信息披露义务人名称：黄逸贤住所:广东省汕头市澄海区上华镇横********通讯地址：广东省汕头市澄海区上华镇横陇村********

股权变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2023年5月25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）等相关法律、法规编写本权益变动报告书。

二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东松炀再生资源股份有限公司中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东松炀再生资源股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 4

第一章 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 ...... 5

第二章 权益变动目的及持股计划 ...... 6

一、权益变动目的 ...... 6

二、信息披露义务人在未来12 个月的持股计划 ...... 6

第三章 本次权益变动方式 ...... 7

一、信息披露义务人权益变动情况 ...... 7

二、信息披露义务人及一致行动人协议转让引起本次权益变动前后持股情况 ......7三、股份转让协议的主要内容 ...... 8

四 、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制情况 ..11五 、本次权益变动对公司的影响 ...... 11

六 、其他情况说明 ...... 11

第四章 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第五章 其他重大事项 ...... 13

第六章 备查文件 ...... 14

一、备查文件 ...... 14

二、备查文件置备地点 ...... 14

信息披露义务人声明 ...... 15

释义在本报告书中，除非文义载明，则下列简称具有如下含义：

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）基本情况

本次协议转让的资金为信息披露义务人自有资金,与上市公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二章 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

本次权益变动主要是信息披露义务人认可公司投资价值，同时也是对松炀资源整体战略的认同和前景的看好。

二、信息披露义务人在未来12 个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加或减少本公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三章 本次权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人黄逸贤先生未持有上市公司股份。2023年5月24日，黄逸贤先生与松炀资源控股股东、实际控制人王壮鹏先生及其一致行动人蔡建涛先生签署了《股份转让协议》，黄逸贤先生拟以协议转让的方式受让王壮鹏先生、蔡建涛先生持有的松炀资源合计10,232,500股无限售流通股份，占松炀资源公司总股本的5.00%，其中，王壮鹏先生转让10,147,500股(占公司总股本的4.96%)，蔡建涛先生转让85,000股(占公司总股本的0.04%)。双方约定价格为15.76元/股，转让总价（含税）共计人民币161,264,200.00元。

本次协议转让完成后，黄逸贤先生的持股比例由0.00%上升至5.00%，松炀资源控股股东、实际控制人王壮鹏先生的直接持股比例由25.84%下降至20.88%，一致行动人蔡建涛先生的持股比例由0.17%下降至0.13%，王壮鹏先生、蔡建涛先生及其一致行动人合计持有公司股份数量变更为65,361,500股，占公司总股本31.94%。

本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

二、信息披露义务人及一致行动人协议转让引起本次权益变动前后持股情况

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议主体：

甲方1（转让方）：王壮鹏甲方2（转让方）：蔡建涛乙方（受让方）：黄逸贤标的股票：广东松炀再生资源股份有限公司股票（证券简称：松炀资源，证券代码：603863）。

甲方1同意根据本协议的约定将其持有的10,147,500股的股份，占上市公司已发行股的4.96%（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让标的股份；甲方2同意根据本协议的约定将其持有的85,000股的股份，占上市公司已发行股的0.04%（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让标的股份。

根据《中华人民共和国民法典》等法律法规的有关规定，双方本着平等自愿原则，经友好协商，就甲方1、甲方2（甲方1、甲方2以下合称“甲方”）将其所持标的股份转让给乙方相关事宜达成如下协议，以资双方共同遵照执行。

（二）转让股数、每股转让价格及股份转让款

2.1、转让股数：甲方拟转让股份数为 10,232,500股，即总股本5.00%股份；

2.2、每股转让价格：双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为15.76元/股；

2.3、股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，股份转让总价款合计为人民币161,264,200.00元（大写：壹亿陆仟壹佰贰拾陆万肆仟贰佰元整）。

（三）付款安排

3.1甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

3.1.1 自本协议签订且甲方就本次协议转让对外公告之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款（人民币）5,000,000.00元（大写：伍佰万元整）支付至甲方指定的银行账户。

3.1.2 自甲方收到上海证券交易所同意本次协议转让的批复之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款（人民币）25,000,000.00元（大写：贰仟伍佰万元整）支付至甲方指定的银行账户。

3.1.3 自双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式将第三笔股份转让价款人民币90,000,000.00元（大写：玖仟万元整）支付至甲方指定的银行账户。

3.1.4 自双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起30个工作日内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款，即人民币41,264,200.00（大写：肆仟壹佰贰拾陆万肆仟贰佰元整）支付至甲方指定的银行账户。

（四）股份交割

4.1甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

4.2在本次股份转让取得交易所合规性批准或确认且甲方在收到乙方支付的第一笔、第二笔股份转让价款（即人民币30,000,000.00元）之日起的30个工作日内，甲方应根据法律和登记结算公司办理过户登记的要求办妥相关税费的纳税手续；在办妥纳税手续之日起5个工作日内，甲乙双方按协议转让方式共同向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及完成过户登记。

（五）陈述、保证与承诺

5.1甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

5.1.1 其具备签署本协议的资格和能力。

5.1.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

5.1.3 对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份除已披露的质押外，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。

5.1.4 截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

5.1.5 自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

5.1.6 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

5.2 乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

5.2.1 其具备签署本协议的资格和能力。

5.2.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

5.2.3 保证按照本协议的约定支付股份转让价款。

5.2.4 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

（六）保密

本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所规

则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

（七）违约责任

7.1 双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，违约方应赔偿守约方的全部实际损失。

7.2 守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议。

四 、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五 、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，对公司日常的经营、决策不会产生重大影响。本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。六 、其他情况说明

本次权益变动符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违规情形，不存在违反承诺事项的情形。

第四章 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖松炀资源股票的情况。

第五章 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六章 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、本次权益变动涉及的《股份转让协议》；

4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件已备置于松炀资源的证券部，供投资者查阅。

信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字盖章）：

黄逸贤签署日期：2023年5月25日

（本页无正文，为《广东松炀再生资源股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（签字盖章）：

黄逸贤签署日期：2023年5月25日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《广东松炀再生资源股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人（签字盖章）：

黄逸贤签署日期：2023年5月25日