松炀资源：第四届董事会第三次会议决议公告

广东松炀再生资源股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第三次会议的会议通知及相关议案。2023年9月25日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第三次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

1、审议通过了《关于全资孙公司对外投资暨形成与关联方共同投资的议案》；

根据公司总经理办公会议于2022年7月28日审议通过的《关于公司全资孙公司对外投资的相关事项》，基于公司战略发展需求，公司全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）与南焜实业（深圳）有限公司（以下简称“南焜实业”）、陈明峰签署的《海口市乐动科技有限公司与南焜实业（深圳）有限公司、陈明峰关于南焜实业（深圳）有限公司之投资协议》（以下简称“原《投资协议》”），约定乐动科技以自有资金人民币5,000万元对南焜实业进行增资。

为更好地贯彻公司推进战略发展的需求，经各方友好协商，乐动科技与南焜实业拟终止执行上述增资事项，乐动科技拟将已经向南焜实业支付的增资款

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

5,000万元变更为向南焜实业收购其所持金陵乐彩科技有限公司（以下简称“金陵乐彩”或“标的公司”）20%股权的股权转让款，并与南焜实业重新签订《海口市乐动科技有限公司与南焜实业（深圳）有限公司关于金陵乐彩科技有限公司之支付现金收购股权协议》。本次交易完成后，乐动科技将持有金陵乐彩20%股权。

根据公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的广东松炀投资有限公司（以下简称“松炀投资”）于2023年9月25日分别签署的《广东松炀投资有限公司与北京富荣高科技有限公司、胡科、曾信斌关于北京富荣高科技有限公司之投资协议》和《广东松炀投资有限公司与胡科关于北京富荣高科技有限公司之支付现金收购股权协议》，松炀投资拟通过增资和受让股权的方式取得北京富荣高科技有限公司（以下简称“富荣高科”）62%股权，并成为富荣高科的控股股东。富荣高科系金陵乐彩的股东之一，持有金陵乐彩30%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易属于公司与关联方共同投资，构成关联交易。

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票。

因涉及关联交易，公司董事长王壮加回避了本议案的表决。出席本次董事会的有表决权的全体董事以现场投票表决方式一致同意通过了该议案，并提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：

//www.sse.com.cn）的《广东松炀再生资源股份有限公司关于全资孙公司对外投资暨形成与关联方共同投资的公告》（公告编号：2023-067）。

2、审议通过了《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》；

公司董事会决定于2023年10月12日召开公司2023年第二次股东股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会2023年9月25日