松炀资源：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年1月)
广东松炀再生资源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，提出薪酬方案并向薪酬与考核委员会反馈会议决议执行情况（上述部门统称为“薪酬与考核委员会工作组”）。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事、独立董事；高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及根据《公司章程》或由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成及任免第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员至少两名。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于本细则规定人数时，在董事会补选出新的委员就任前，拟辞职委员仍应当依照相关法律法规、《公司章程》以及本细则的规定履行相关职责。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序第十二条 薪酬与考核委员会工作组负责做好会议决策的前期准备工作，搜集公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
定期会议每年至少召开一次，委员提议时可以召开临时会议。会议由主任委员于会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料和信息；经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知期限。
第十五条 会议以现场召开为原则，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为10年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、表决结果、会议记录及决议，应以书面形式及时报公司董事会。第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 在本细则中“以上”包括本数。
第二十六条 本工作细则由公司董事会制定、修改、解释，自董事会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
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