松炀资源：关于与关联方共同投资成立控股公司暨关联交易的公告

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-057

广东松炀再生资源股份有限公司关于与关联方共同投资成立控股公司暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）拟与颜廷举先生、张旭先生、赵湘粤先生共同出资设立松炀乐彩（北京）运营管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“标的公司”），注册资本人民币2,000万元，其中乐动科技认缴出资额1,020万元，占比51%；颜廷举先生认缴出资额200万元，占比10%；张旭先生认缴出资额400万元，占比20%；赵湘粤先生认缴出资额380万元，占比19%。

● 颜廷举先生为公司副总经理（高级管理人员），系公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，该事项经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过后，已提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过。本次关联交易未构成重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。

● 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。

● 本次交易存在其他意向投资方最终是否履行出资义务的风险；由于标的公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性；其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、共同投资暨关联交易概述

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为更好地贯彻公司战略目标及多元化发展的需求，进一步推进公司彩票业务的发展，公司全资孙公司乐动科技拟以自有资金与颜廷举先生、张旭先生、赵湘粤先生共同出资设立松炀乐彩（北京）运营管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本人民币2,000万元，其中乐动科技认缴出资额1,020万元，占比51%；颜廷举先生认缴出资额200万元，占比10%；张旭先生认缴出资额400万元，占比20%；赵湘粤先生认缴出资额380万元，占比19%。

本次交易有利于公司战略目标及多元化发展的需求，符合公司持续发展规划和长远利益。

公司于2024年7月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资成立控股公司暨关联交易的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

颜廷举先生为公司副总经理（高级管理人员），系公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

颜廷举先生为公司副总经理，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人。

（二）关联人基本情况

颜廷举，男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码：210202198002******，住址：辽宁省大连市，现任公司副总经理。

截至目前，关联人与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（三）非关联人基本情况

1、张旭，中国国籍，男，公民身份号码：110104198307******，住址：北京市西城区。

2、赵湘粤，中国国籍，男，公民身份号码：430521199012******，住址：

湖南省邵东县。

截至目前，除本次共同投资事项外，非关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易类别为与关联人共同投资，交易标的名称暂定为松炀乐彩（北京）运营管理有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准），类别为新设公司。

拟设立标的公司基本情况如下：

公司名称：松炀乐彩（北京）运营管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）

注册地址：北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼(五、十、十一层)1单元8863号

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：许可项目：出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；图文设计制作；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）；组织体育表演活动；广告制作；广告设计、代理；广告发布；礼仪服务；摄像及视频制作服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业会员积分管理服务；数字文化创意内容应用服务；软件开发。

成立时间：尚未设立出资结构：

标的公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

交易各方依据公平公正的定价原则，均以货币出资，并按照出资额比例确定各方在标的公司的股权比例。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、协议的主要内容

相关协议尚未签署，以下为公司与各交易方根据设立公司章程初步议定的主要内容：

1．股东名称：海口市乐动科技有限公司、颜廷举、张旭、赵湘粤

2．拟设立公司名称：松炀乐彩（北京）运营管理有限公司

3．标的公司注册资本：2,000万元人民币

4．出资方式：货币出资

5．出资期限：2029年6月30日前按照认缴比例完成出资

6．住所：北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼(五、十、十一层)1单元8863号

7．收益收取约定：股东按照股权比例分配

8．投资方的未来重大义务：履行出资义务

9．公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司全资孙公司乐动科技本次拟与关联方及非关联方共同投资设立控股公司，是为了更好地贯彻公司战略目标及多元化发展的需求，进一步推进公司彩票业务的发展，整合各方资源，提升公司的综合竞争能力，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

（二）本次交易存在的风险

本次交易存在其他意向投资方最终是否履行出资义务的风险；由于标的公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次交易将使用全资孙公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，本事项会导致本公司合并报表范围发生变更，但不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本年年初至本公告披露日，公司、全资孙公司除本次共同投资外，没有与关联方颜廷举先生发生其他关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。

八 、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年7月22日召开第四届董事会第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资成立控股公司暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事认为：本次公司全资孙公司与关联人共同投资设立公司的关联交易行为，基于公司的战略发展和业务发展需要，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。我们同意上述事项，并将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年7月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资成立控股公司暨关联交易的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）其他审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会2024年7月26日