新化股份：2022年度独立董事履职情况报告

浙江新化化工股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告2022 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事工作细则》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2022 年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将 2022 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

翁建全先生， 1974年10月出生，中国国籍，博士研究生，浙江工业大学化学工程学院教授，美国农业部天然产物利用研究所访问学者。2005年8月-至今，浙江工业大学化学工程学院从事教学、科研工作。现任浙江工业大学化学工艺学位点培养负责人、学科副主任。祝立宏女士，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1987 年至今，任教于浙江工商大学财务与会计学院；兼任杭州联德精密机械股份有限公司、浙江亚太机电股份有限公司、亚洲硅业（青海）股份有限公司、久祺股份有限公司独立董事。新化股份独立董事。

罗娟香女士，女，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，注册会计师、律师，历任浙江天平会计师事务所审计师，浙江凯大律师事务所律师，浙江如初律师事务所律师，新化股份独立董事。

作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会会议情况

2022年度，公司召开了8次董事会，2次股东大会，作为公司独立董事， 我们出席会议的情况如下：

报告期内，公司董事会共召开会议8次，我们出席了公司召开的所有董事会会议，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。

（二）履职情况

2022年，我们作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，对公司提供的事前介绍材料和正式的议案材料进行认真审核，并根据具体事项情况向公司及公司管理层提出咨询，在充分了解相关事项的必要性和合理性后，根据《公司法》和证监会《上市公司独立董事规则》规定的职责，结合自身专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作做出专业性判断，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权和发表独立意见，确保公司严格执行《公司法》、《公司章程》等相关法律及规范性文件。我们认为公司2022年董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定，所有重大经营决策事项均严格履行了相应的审议程序。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

公司2022年与日常经营相关的关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，交易条件公平公允、交易行为真实合理，符合公司战略及经营发展的需要。公司根据业务需要，年初对2022年日常关联交易进行预计，披露了《新化股份关于2022年年度日常关联交易预计的公告》。我们认为公司与关联方的关联交易符合公司构建全产业链的发展战略，是基于公司日常生产经营所需，交易条件公平、合理，交易定价遵循了市场原则，审批程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

(二) 董监高选聘情况

报告期内，我们对高级管理人员候选人员的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，认为其具备相关的专业知识和决策能力，并且提名和聘任的程序均符合法律、法规的要求。

(三) 聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。就《续聘公司2022年度审计机构的议案》，我们同意并认为公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务资格，具备相应的专业能力和独立性，在服务过程中坚持独立审计的原则，较好地履行了双方规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(四) 对外担保及资金占用

报告期内，公司除在履行程序后对合并报表范围内全资及控股子公司相互担保外，不存在对外担保的情形。公司不存在被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金的情形。

(五) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，以独立董事为主要成员的董事会各专门委员会充分发挥了专项职能，根据《公司章程》及各专门委员会实施细则开展工作，认真履行职责。

报告期内，公司董事会成员勤勉尽责，各专业委员会均按照各自的工作细则对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项均及时召开会议审议，公司董事会及各专门委员会运作规范、有效。

(六) 股权激励事项

报告期内，公司对 2020 年股权激励计划激励股票期权授予数量及股票期权行权价格进行调整，系公司实施2021年度利润分配方案所致，该调整方法、程序符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件均已成就。行权及解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江新化化工股份有限公司2020年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，表决程序合法合规。因此，独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

(七) 公司募集资金存放与实际使用情况

报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，我们

对2021年度和2022年半年度募集资金的存放、使用及信息披露进行了核查。我们认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形，内容真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况，公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。

(八) 委托理财情况

报告期内，我们审议了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的的议案》、《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，我们认为：在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下， 公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触， 也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，公司在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，以部分自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，该事项的决策程序符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

(九) 关于利润分配情况

报告期内，经2021年年度股东大会审议，公司实施2021年度利润分配方案，以 141,760,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），合计派发现金红利70,880,250 元（含税）。以 141,760,500 股为基数，向全体股东以资本公积金(股本溢价)转增股本，每 10 股转增 3 股，并于2022年7月11日实施完毕。

(十) 关于信息披露的执行情况

报告期内，公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《信息披露管理制度》等规定和要求，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(十一) 关于内部控制执行情况

报告期内，我们认真审阅了公司提供的《内部控制自我评价报告》和中介机构出具的《内部控制审计报告》，认为报告能够真实、准确的反映公司内部控制的实际情况。通过日常关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取公司内控制度评估情况的汇报，经过客观独立的评判，我们认为公司已经构建较为完善的内部控制体系和评价体系，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。

四、其他情况

（一）无提议召开董事会情况；

（二）无提议召开临时股东大会情况；

（三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。

五、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们按照各项法律、法规以及公司《章程》的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，积极有效履行独立董事职责，参与公司会议的审议、决策，审慎、客观地行使了表决权并就重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2022年度，我们将继续本着勤勉尽责的精神以及对全体股东负责的态度，严格按照法律、法规等相关规定的要求，结合自身专业优势，切实履行独立董事的职责，促进公司规范运作。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效实行，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。

独立董事：翁建全、祝立宏 罗娟香

2023年 4 月 25 日