新化股份：2022年年度股东大会会议资料

浙江新化化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2022年年度股东大会会议议程

召开时间：2023年5月15日9 点 30 分召开地点：浙江省建德市洋溪街道新安江路909号召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：董事长胡健先生参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议议程及会议须知；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议议案；

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、现场投票表决；

九、统计表决结果；

十、主持人宣布表决结果；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

议案一：

浙江新化化工股份有限公司关于 2022 年年度报告及年度报告摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022 年年度报告》及其摘要已经公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过，全体董事、监事及高级管理人员对年度报告的编制进行了审核并签署了书面确认意见。内容详见公司于 2023 年4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体《上海证券报》披露的2022 年年度报告及其摘要。

现提请本次股东大会审议。

浙江新化化工股份有限公司董事会

2023 年 5 月 15 日

议案二：

浙江新化化工股份有限公司关于 2022 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会就 2022 年度工作情况编制了《2022 年度董事会工作报告》，该议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，内容详见附件。请各位股东及股东代理人予以审议。

浙江新化化工股份有限公司董事会

2023 年 5 月 15 日

浙江新化化工股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新化股份”）

董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《浙江新化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2022年度董事会工作报告如下：

一、生产经营情况

2022年度，公司实现营业收入26.83亿元，同比增长5.03%； 2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润3.29亿元，同比增长67.28%。截至报告期末，公司总资产37.33亿元，较期初增长32.69%，归属于上市公司股东的净资产20.37亿元，较期初增长23.04%。

（一）主要会计数据：

（二）主要财务指标

二、公司董事会日常工作情况：

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

（一）2022年公司董事会召开情况

2022年公司共召开八次董事会，具体如下：

会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策。独立董事充分发挥了独立性，切实维护了中小投资者的权益。 公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开两次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。

（三）各专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。

1、审计委员会的履职情况

董事会审计委员会根据《公司章程》等有关规定，认真履行职责，审核财务信息，做好各项工程审计以及外审工作；组织实施对内部审计的业务指导、监督与专业培训等。本年度公司审计委员会共召开 4 次会议，具体内容参见《关于董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》

2、薪酬与考核委员会的履职情况

公司薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定，认真履行职责，拟定公司的薪酬与考核方案，并对董事会提出建议。本年度公司提名、薪酬与考核委员会共召开 3 次会议。

3、提名委员会的履职情况

公司董事会提名委会根据《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准、程序和履职能力提出建议。积极推动公司核心团队的建设，并提出意见及建议，供董事会决策参考。本年度公司

提名委员会共召开 1 次会议。

4、战略委员会

战略委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议，对公司涉及产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等经营战略进行研究并提出建议，对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议，对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。本年度公司战略委员会共召开 3次会议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的要求，积极出席相关会议，认真审阅议案资料，客观、独立做出判断并发表意见。具体详见《2022 年度独立董事述职报告》，报告期内，独立董事对公司审议事项未提出异议。

（五）信息披露工作情况

本报告期，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

三、公司董事会2023年工作展望

2023年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调发展。

同时，董事会也将规范公司运作水平，提高企业信息披露质量作为重要工作内容。 公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项。

浙江新化化工股份有限公司董事会

议案三：

浙江新化化工股份有限公司关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会就 2022 年度工作情况编制了《2022 年度监事会工作报告》，该议案已经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过，内容详见附件。

现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

浙江新化化工股份有限公司监事会

2023 年 5 月 15 日

浙江新化化工股份有限公司

2022年度监事会工作报告报告期内，浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，秉承勤勉尽责的态度，始终维护公司利益与股东权益，对公司合规经营、规范运作、重大经营决策、业务及财务状况、内部管理机制以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行持续跟踪与有效监督，切实保障了公司利益与全体股东利益。现将2022年监事会主要工作汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开会议 7 次，全体监事均亲自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会对有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，监事会对公司规范运作、股权激励、重大对外投资、关联交易及内部控制等相关事项进行了审慎研究和分析论证，对董事会的履职情况进行了监督，切实维护了公司股东合法权益，相关事项分类说明如下：

（一）公司规范运作情况

报告期内，全体监事依法出席股东大会、列席董事会会议，从切实维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益出发，对公司 2022 年度依法运作情况进行了全过程的监督和检查。

监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序，均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求，相关重大事项均已按照有关法律法规要求履行审议程序，公司股东大会、董事会会议的决策及决议内容合法有效，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司募集资金使用情况

监事会认为：募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司募集资金管理办法》等相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规

使用募集资金的情形。报告期内，公司募集资金管理制度得到有效执行，募集资金专款专用，相关披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。

（四）对公司股权激励进行核查

报告期内，监事会对公司股权激励工作进行核查，积极履行专项事项的监督职责。监事会认为：公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件均已成就。本次行权及解除限售符合《浙江新化化工股份有限公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》中规定的行权或解除限售的相关条件。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

（五）利润分配情况

报告期内，监事会认真审议了公司 2021 年度利润分配预案。

监事会认为，公司 2021 年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，有利于公司的长远发展和股东长远利益。

（六）内部控制自我评价报告

报告期内，监事会对公司内部控制体系建设工作进行了审核，并审查了《公司内部控制评价报告》。监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。

（七）续聘会计师事务所情况

天健会计师事务所具备执行证券、期货相关业务资格，且其在为公司提供2021年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2021年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为其具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的质量要求。

（八）定期报告情况

报告期内，监事会对公司定期报告的编制和内容进行审核。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期财务状况和经营结果，未发现参与编制、审议人员有违反保密规定的行为。

三、公司财务状况及审计工作情况

报告期内，监事会认真审核了公司年度、季度、半年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。监事会认为：公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。公司 2021 年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、2023年度工作展望

2023年，公司全体监事将继续按照《公司法》、《公司章程》等要求，从切实保护公司利益和广大中小股东利益出发，忠于职责，进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好地履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，并不断强化业务知识，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

浙江新化化工股份有限公司

监 事 会2023年5月 15日

议案四：

浙江新化化工股份有限公司关于 2022 年度的独立董事履职情况报告的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年度独立董事履职情况报告》已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体《上海证券报》披露的公告。现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

浙江新化化工股份有限公司董事会

2023 年 5 月 15 日

议案五：

浙江新化化工股份有限公司2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表：

2022年是公司发展史上极为不平凡的一年。面对复杂严峻的内外部考验，在胡健董事长的正确领导下，全体员工众志成城、勇毅前行,按照年初制定的目标，奋力开创发展新局面，奋勇拼搏，在企业转型发展、产业结构调整、科技创新、绿色发展方面都迈出了新步伐，整体经济效益取得历史最好成绩。现将2022年财务决算的有关情况汇报如下：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

1.公司2022年财务报表经天健会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕4388号）。会计师的审计意见是，本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2.主要财务数据 单位：万元 币种：人民币

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1.资产和负债构成情况分析 单位：元

货币资金

其他应收款

在建工程

其他非流动资产

合同负债

应交税费

其他应付款

其他流动负债

长期借款

实收资本

库存股

2.股东权益情况分析 单位：万元

3.经营情况分析

（1）营业收入/营业成本（分产品毛利情况） 单位：万元

（2）利润表项目分析 单位：万元

4.现金流量分析 单位：万元

5.主要财务指标

流动比率

资产负债率

资产负债率(母公司）

扣除递延收益后的资产负债率（母公司）

应收账款周转天数

存货周转天数

（一）金额

归属于母公司净资产

营业收入

非经常性损益

扣非后净利润

每股净资产

每股收益

净资产收益率

扣非后净资产收益率

销售费用增长率[注]

净利润增长率

应收账款增长率

存货增长率

三、2023年预算情况汇报

根据公司经营目标，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，2023 年经营目标将保持稳中求进、持续增长的基调，营收、净利润的预算目标保持在合理区间,2023年计划实现营业收入约27.15亿元。

浙江新化化工股份有限公司董事会

2023 年 5 月 15 日

议案六：

浙江新化化工股份有限公司关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度实现归属于母公司净利润为 329,227,288.36 元，计提盈余公积7,401,787.71 元，当年可供分配的利润为 321,825,500.65 元。基于对公司持续经营和未来长远发展的信心，公司董事会在考虑对投资者的合理回报，并结合公司的现金状况，拟定利润分配预案为：

公司拟以 2022 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币5.5元（含税）。截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本185,482,000 股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币 10,201.51万元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的30.99%。2022 年度不进行资本公积金转增股本和送红股。

如在实施权益分派的股权登记日前因公司实施股权激励期权行权导致公司总股本发生变动的，公司将以利润分配股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则相应调整分配总额。

该议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。内容详见公司于 2023年 4 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体《上海证券报》披露的公告。

现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

浙江新化化工股份有限公司董事会

2023年 5月15 日

议案七：

浙江新化化工股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，审计报酬预计120万元左右。该议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。内容详见公司于 2023年 4 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体《上海证券报》披露的公告。

现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

浙江新化化工股份有限公司董事会

2023年 5月15 日

议案八：

浙江新化化工股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

公司拟使用最高额度不超过3.00 亿元自有资金进行现金管理，投资对象为安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过 12 个月的投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等。在上述额度内，资金可循环滚动使用；自公司2022 年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。

该议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。内容详见公司于 2023年 4 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体《上海证券报》披露的公告。

现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

浙江新化化工股份有限公司董事会

2023年 5月15 日

议案九：

浙江新化化工股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金

及部分募投项目延期的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，公司拟将2019年公开发行股票募集资金投资项目中年产2万吨电子级双氧水与8千吨电子级氨水项目终止，同时将上述项目剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金；将4万吨/年合成氨（制气单元）新型煤气化综合利用技术改造项目达到预定可使用状态日期由 2022 年 8 月调整为 2023 年 7 月；将浙江新化新材料研究院项目达到预定可使用状态日期由 2022年 12 月调整为 2025 年 12 月。

一、本次首次公开发行股票募投项目终止及延期的主要原因

（一）年产2万吨电子级双氧水与8千吨电子级氨水项目终止主要原因

该项目拟投入募集资金总额为13,978.73万元，截止2022年12月31日，已经投入1,428.07万元，该项目一期已于2021年3月完工。 “年产2万吨电子级双氧水与8千吨电子级氨水项目”原可行性分析是基于当时政策环境、市场环境、公司业务发展规划等因素作出的，是公司工业级双氧水产业链的延伸。在公司募投项目实施过程中，作为电子级双氧水基础的工业级双氧水受经济环境、市场环境、能源政策变化及技术进步等诸多因素的影响，成本端已不具备竞争优势，其生产规模小安全环保压力大，已不符合公司目前的经营业务需求。在工业级双氧水调整停产后，作为产业链延伸的电子级双氧水优势不明显，不符合未来发展规划，亦存在无法产生预期间接经营效益的风险。因此，经过公司内部讨论，决定提前终结该项目，避免项目资源投入的浪费，将剩余募集资金永久补充流动资金，用于更为需要的公司日常生产经营活动，更有利于提高募集资金的使用效率。

（二）部分募投项目延期的主要原因

1、4万吨/年合成氨（制气单元）新型煤气化综合利用技术改造项目

该项目拟投入募集资金总额为14,312.00万元，截止2022年12月31日，已投入

14,914.81万元，占该募投项目总金额的104.21%。项目试生产过程中该项目运行未达到预期效果，公司拟进行整改，优化工艺。根据当前进展，公司预计于2023年7月完成该募投项目的整体改造。因此将4万吨/年合成氨（制气单元）新型煤气化综合利用技术改造项目达到预定可使用状态日期由 2022年8月调整为2023年7月。

2、浙江新化新材料研究院项目

该项目拟投入募集资金总额为7,572.57万元，截止2022年12月31日，已经投入 2,648.20万元，占该募投项目总金额的34.97%。因该项目分为中试及研发楼两期，中试处于在建状态，公司研发楼与总部办公大楼搬迁同期同地实施，总部办公大楼迁建目前尚未取得土地。因此将浙江新化新材料研究院项目达到预定可使用状态日期由2022年12月调整为 2025年12月。

二、剩余募集资金的使用计划

为更合理地使用首次公开发行股票募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将终止的募投项目形成的剩余募集资金14029.32万元（包含利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。上述补流资金将用于公司日常生产经营，以便最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。待剩余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

三、本次终止及延期首次公开发行股票募集资金投资项目对公司的影响

公司拟将部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。该议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。内容详见公司于 2023年 4 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体《上海证券报》披露的公告。

现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

浙江新化化工股份有限公司董事会 2023年 5月15 日

议案十：

浙江新化化工股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易

预计的议案

各位股东及股东代表：

公司对2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度日常关联交易做了预计，具体如下：

一、2022年日常关联交易执行情况

二、2023年度日常关联交易预计金额和类别

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

与本公司的关联关系：Givaudan SA（奇华顿股份有限公司）持有公司子公司江苏馨

瑞香料有限公司49%股权。建德市白沙化工有限公司是公司董事、副总经理王卫明亲属控制的公司。

四、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：本关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，交易价格以市场价格为依据，定价公允合理，不存在损害公司和其它股东利益的情形，满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。

五、关联交易对上市公司的影响

以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则， 交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益， 不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

该议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。内容详见公司于 2023 年 4月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体《上海证券报》披露的公告。现提请本次股东大会审议。

浙江新化化工股份有限公司董事会2023年 5月15 日

议案十一：

浙江新化化工股份有限公司关于公司2023年度合并报表范围内申请综合授信额度及提供

相应担保预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足 2023 年度日常经营及发展需要需求，公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请累计余额不超过人民币 30.29 亿元综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），授信额度在期限内可循环使用。综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，并购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据（含票据池）等；具体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及合并报表范围内子公司实际发生的融资金额为准）。同时，公司及合并报表范围内子公司将根据各金融机构要求，相互为上述额度内的综合授信提供相应的担保，担保方式包括但不限于保证担保，抵押担保、质押担保等，担保总额不超过人民币 15.59 亿元。

单位：万元

上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在年度内循环滚动使用。

该担保额度不含之前银行已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等。在年度预计额度内，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中，资产负债率为70%以上的下属子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率低于70%的下属子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率70%以上的下属子公司与资产负债率低于70%的下属子公司之间的各类担保额度不可相互调剂。超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施。为提高决策效率，在上述预计额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司及各子公司法定代表人或其授权人员在上述额度范围内分别代表其所在公司办理担保事宜并签署担保协议及相关文件，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

（一）浙江新化化工股份有限公司

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，浙江新化化工股份有限公司资产总额297,010.99万元，负债总额116,870.87万元，净资产180,140.12万元，资产负债率为39.35%；2022年实现营业收入169,656.15万元，净利润24,295.94万元。

（二）江苏馨瑞香料有限公司

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，江苏馨瑞香料有限公司资产总额47,504.40万元，负债总额18,805.16万元，净资产28,699.24万元，资产负债率为39.59%；2022年实现营业收入53,725.41万元，净利润8,242.72万元。

（三）浙江新兰复合材料有限公司

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，浙江新兰复合材料有限公司资产总额2,074.44万元，负债总额100.65万元，净资产1,973.79万元，资产负债率为4.85%；2022年实现营业收入607.95万元，净利润-296.5万元。

（四）宁夏新化化工有限公司

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，宁夏新化化工有限公司资产总额92,428.49万元，负债总额77,389.02万元，净资产15,039.46万元，资产负债率为83.73%；2022年实现营业收入---万元，净利润-733.93万元。

（四）浙江新锂想科技有限责任公司

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，浙江新锂想科技有限责任公司资产总额805.72万元，负债总额311.66万元，净资产494.07万元，资产负债率为38.69%；2022年实现营业收入186.90万元，净利润-3.93万元。

（五）杭州中荷环境科技有限公司

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，杭州中荷环境科技有限公司资产总额13,439.57万元，负债总额10,585.90万元，净资产2,853.67万元，资产负债率为78.77%；2022年实现营业收入3,933.31万元，净利润-361.09万元。

该议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。内容详见公司于 2023 年 4月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体《上海证券报》披露的公告。现提请本次股东大会审议。

浙江新化化工股份有限公司董事会2023年 5月15 日

议案十二：

浙江新化化工股份有限公司关于为合并报表范围内子公司提供借款的议案

各位股东及股东代表：

因公司合并报表范围内子公司项目建设及流动资金的需求，我公司拟直接或委托银行向合并报表范围内子公司发放本金不超过2亿元的贷款，借款期限：2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日。在子公司经营所需时，公司在授权额度内和借款期间内为其提供所需资金，借款利率参照银行同期利率，同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人胡健及其授权代理人依法代表本公司签署有关合同及文件。

该议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

浙江新化化工股份有限公司董事会

2023年 5月15 日

议案十三：

浙江新化化工股份有限公司关于修订独立董事津贴制度的议案

各位股东及股东代表：

结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，对《独立董事津贴制度》进行了修订，津贴标准提高为每年捌万元。“津贴标准：独立董事津贴为每人每年人民币8万元（RMB80000元）。”

该议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。内容详见公司于 2023 年 4月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体《上海证券报》披露的公告。现提请本次股东大会审议。

浙江新化化工股份有限公司董事会2023年 5月15 日

议案十四：

浙江新化化工股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

经董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人的任职资格审查，并经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，董事会同意提名胡健先生、应思斌先生、陈晖先生、王卫明先生、洪益琴女士、胡建宏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。候选人简历如下：

1、胡健先生，公司董事长，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师、高级经济师。历任新安江化肥厂电工、电气管理员、车间主任、厂长助理、副厂长，新化有限副董事长、副总经理，新化有限董事长、党委书记、总经理，新化股份董事长、党委书记、总经理，新化股份董事长、党委书记等。

2、王卫明先生，公司董事、副总经理，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程硕士学位，教授级高级工程师。历任新安江化肥厂技术科技术员，香料筹建小组副组长、香料车间主任，新化有限香料车间主任、副总经理，新化股份董事、副总经理。

3、应思斌先生，公司董事、副总经理，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，高级工程师。历任新化股份总经理助理、副总经理、董事。

4、洪益琴女士，公司董事、财务总监，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师，高级经济师。历任财务科会计、财务部副经理、财务部经理、财务总监、新化股份董事。

5、陈晖先生，公司董事，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任建德市财政局结算中心副主任、农业科科长、债务科科长。现任建德市国有资产服务中心党组成员；建德市国有资产投资控股集团有限公司董事长、总经理；新化股份董事。

6、胡建宏先生，公司董事会秘书，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师，高级经济师。历任新安江化肥厂、新化有限财务部会计、副经理，新化股份物管部经理、供应部经理、财务部经理、审计部经理，现任董事会秘书。

该议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。内容详见公司于 2023 年 4月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体《上海证券报》披露的公告。现提请本次股东大会审议。

浙江新化化工股份有限公司董事会2023年 5月15 日

议案十五：

浙江新化化工股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案各位股东及股东代表：

经董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人的任职资格审查，并经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，董事会同意提名翁建全先生、李春光先生、马文超先生为公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事任期为自相关股东大会选举通过之日起三年且连续任职不超过六年（简历详见附件）。上述独立董事候选人翁建全已取得独立董事资格证书，李春光先生、马文超先生尚未取得独立董事资格证书，两人均已承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。其中马文超先生为会计专业人士。候选人简历如下：

1、翁建全先生，公司独立董事，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，浙江工业大学化学工程学院教授，美国农业部天然产物利用研究所访问学者。（浙江省“新世纪151人才工程”第二层次人才，浙江省第二批块状经济转型升级专家组成员，浙江省禁化武核查专家，浙江省农药生产许可审查专家，浙江省科技厅专家库成员、第一批全国专利信息实务人才等。）现任浙江工业大学化学工艺学位点培养负责人、学科副主任，新化股份独立董事。

2、马文超先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，南京大学“会计学专业”博士，中央财经大学“工商管理学科”博士后，教授。现任浙江工商大学会计学院财务系主任，中国会计学会环境会计专业委员会委员。兼任“杭州安誉生物科技股份有限公司”第一届董事会独立董事。

3、李春光先生，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师，现任浙江如初律师事务所副主任、高级合伙人。

该议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。内容详见公司于 2023 年 4月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体《上海证券报》披露的公告。现提请本次股东大会审议。

浙江新化化工股份有限公司董事会

2023年 5月15 日

议案十六：

浙江新化化工股份有限公司关于公司监事会换届选举的议案各位股东及股东代表：

经第五届监事会第二十一次会议审议通过，监事会同意提名赵建标先生、赖侃拓先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，候选人简历如下：

1、赵建标先生， 1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级经济师。历任新安江化肥厂、新化有限车间维修工、设备科科员、异丙胺分厂副厂长、厂长、市场营销部经理、新化股份监事，江苏新化总经理、新化股份董事、副总经理。现任江苏馨瑞香料有限公司董事长、江苏新化化工有限公司董事长。

2、赖侃拓先生，1999年8月出生，中国国籍，大学本科学历，现就职于建德市国有投资发展有限公司。

该议案经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过。内容详见公司于 2023 年 4月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体《上海证券报》披露的公告。现提请本次股东大会审议。

浙江新化化工股份有限公司监事会

2023年 5月15 日