新化股份：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2023-086转债代码：113663 转债简称：新化转债

浙江新化化工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购股份的用途：拟用于实施员工持股计划或股权激励计划

? 回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）

? 回购期限：自董事会审议通过最终回购方案之日起12个月内

? 回购股份的价格：不超过48.59元/股（含），该价格不超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

? 回购股份的资金来源：公司自有资金

? 相关股东是否存在减持计划：公司董监高人员、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。后续如有减持公司股份的计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2023年12月12日，浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司股份回购方案。

根据《浙江新化化工股份有限公司章程》第二十五条规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。该事项无需提交公司股东大会审议。

公司审议本次回购股份事项的程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司的经营情况、业务发展情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

（二）拟回购股份的种类：

本次回购股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式：

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购期限、起止日期：

本次回购股份实施期限为董事会审议通过最终回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1. 如在回购期限内，公司股票价格持续超过本次回购价格上限，且实际已回购金额未达到本次回购资金总额下限的，则本次回购方案将自公司董事会审议通过本次回购方案之日起满12个月时自动终止；

2. 如在回购期限内，回购资金总额达到下限，公司管理层可以根据实际情况决定本次回购方案实施完毕，则回购期限自该日起提前届满；

3. 如在回购期限内，回购资金总额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

4. 公司不得在以下期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。以公司截至2023年11月30日总股本185,591,474股为基础，按回购资金总额上限6,000万元、回购股份价格上限48.59元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,234,822股，约占公司目前总股本的比例为0.67%；按回购资金总额下限3,000万元、回购股份价格上限48.59元/股进行测算，预计回购股份数量约为617,411股，约占公司目前总股本的比例为0.33%。

具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

（六）回购的价格

本次回购股份的价格不超过48.59元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司董事会在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购完成后，公司无限售条件流通股将相应减少，转为公司库存股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。上述总股本变动仅考虑因本次回购计划及实施用途导致的总股本变动情况。

1.若本次最终回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，公司股本结构变动如下：

注：上述回购实施前所持股份情况以2023年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

2.若本次最终回购股份未能用于实施员工持股计划或股权激励计划，导致回购股份全部被注销，公司股本结构变动如下：

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年9月30日，公司总资产374,922.74万元，归属于上市公司股东的净资产215,749.22万元，流动资产170,609.31万元（以上数据未经审计）。本次回购股份资金来源于公司自有资金。假设本次回购资金上限6,000万元（含）全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为1.60%、2.78%、3.52%，占比较小。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响。本次回购股份不会导致公司股权结构出现重大变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）公司董监高、持股5%以上股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司问询，截至2023年12月12日，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员除监事方军伟购回股份25,400股外，其他人员不存在买卖公司股份的情况，不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增持或减持公司股份的计划，后续如有增持或减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

（十一）公司向董监高人员、持股5%以上股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司问询，截至2023年12月12日，公司董监高人员、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。后续如有减持公司股份的计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施前述用途，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）本次回购股份事宜的具体授权安排

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、与专业中介机构合作并签署相关协议或文件，借助专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。

本次授权事项自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：

持有人名称：浙江新化化工股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886260877

（二）回购期间信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

特此公告。

浙江新化化工股份有限公司董事会

2023年12月21日