新化股份：公开发行可转换公司债券临时受托管理事务报告

股票简称：新化股份 股票代码：603867债券简称：新化转债 债券代码：113663

浙江新化化工股份有限公司

公开发行可转换公司债券

临时受托管理事务报告

债券受托管理人

二零二四年九月

重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江新化化工股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定和约定、公开信息披露文件、浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”、“新化股份”或“发行人”）出具的相关说明文件及提供的相关资料等，由本期可转换公司债券受托管理人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）编制。根据中国证监会《关于核准东方证券股份有限公司吸收合并东方证券承销保荐有限公司暨变更业务范围的批复》（证监许可〔2023〕425号），东方证券获准吸收合并投行业务全资子公司东方证券承销保荐有限公司。东方证券已取得换发后的《经营证券期货业务许可证》，业务范围含“证券承销与保荐”。自2024年9月2日起，东方证券承销保荐有限公司存量客户与业务整体迁移并入东方证券，相关投资银行业务项目均由东方证券继续执行，东方证券承销保荐有限公司对外签署的协议均由东方证券继续履行，东方证券承销保荐有限公司全部债权及债务由东方证券依法承继。公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人由东方证券承销保荐有限公司变更为东方证券。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方证券不承担任何责任。

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2163号）批准，公司向社会公开发行可转换公司债券6,500,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为65,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币63,925.33万元。上述募集资金已于2022年12月2日到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验[2022]660号《验证报告》。

经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2022年12月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新化转债”，债券代码“113663”。

二、本次债券的主要条款

（一）发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为65,000万元，发行数量为650万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2022年11月28日至2028年11月27日。

（五）债券利率

第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。到期赎回价为115元（含最后一期利息）。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息方式

公司将在本次可转债期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年12月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年11月27日）止，即2023年6月2日至2028年11月27日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为32.41元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；

前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权

登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人

持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）本次募集资金用途

本次可转债募集资金总额为65,000万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、债券评级情况

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为“AA-”级，评级展望为稳定，债券信用评级为“AA-”级。

中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年5月出具了《2022年浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【129】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“新化转债”的信用等级为AA-。

中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月出具了《2023年浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【325】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“新化转债”的信用等级为AA-。

四、重大事项具体情况

东方证券作为浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，现将本次《浙江新化化工股份有限公司关于向下修正“新化转债”转股价格暨转股停复牌的公告》的具体情况报告如下：

（一）转股价格修正条款触发情况

2024年8月13日至2024年9月2日，新化股份股票在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即26.71元/股），已触发“新化转债”的转股价格向下修正条款。

（二）本次向下修正转股价格的审议程序

2024年9月2日公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向下修正“新化转债”转股价格的议案》，提议向下修正“新化转债”的转股价格，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

2024年9月18日公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“新化转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“新化转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

根据公司股东大会授权，公司于2024年9月18日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于确认向下修正“新化转债”转股价格的议案》，同意将“新化转债”转股价格由31.42元/股向下修正为20.25元/股。

（三）本次向下修正“新化转债”转股价格的结果

公司2024年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日的股票交易均价为

20.25元/股，2024年第一次临时股东大会召开日前一交易日的股票交易均价为

19.25元/股，最近一期经审计的每股净资产值为11.88元，股票面值为1.00元/股，故本次修正后的“新化转债”价格应不低于20.25元/股。综合考虑上述价格和公司实际情况，根据公司《募集说明书》约定及2024年第一次临时股东大会授权，董事会决定将“新化转债”的转股价格由31.42元/股向下修正为20.25元/股。

五、上述事项对发行人的影响分析

发行人本次向下修正“新化转债”转股价格，符合本次债券《募集说明书》的约定，未对发行人的日常经营及偿债能力构成影响。东方证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人的职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》以及《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。东方证券后续将密切关注本次债券本息偿付及对债券持有人权益有重大影响的事项，严格履行债券受托管理人的职责，并提醒投资者注意相关风险。（以下无正文）