新化股份：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：603867证券简称：新化股份公告编号：2026-036

浙江新化化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填

补措施及相关主体承诺的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。

、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年

月末实施完毕，且分别假设2027年

月

日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2027年

月

日全部未转股（即转股率为

）两种情形，上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会做出注册决定和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股

的实际时间为准。

3、以本次发行预案公告日扣除回购专用证券账户的股数后的总股本216,892,143.00股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本、股权激励授予和行权等其他因素导致股本发生的变化。

4、假设本次发行的转股价格为33.13元/股（本次发行董事会召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、假设本次可转债发行募集资金总额为90,000.00万元，不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、公司2025年度归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为26,044.06万元和24,125.97万元。假设公司2026年度、2027年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年度基础上对应增长0%、增长10%、下降10%三种情形测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，不考虑公司未来年度利润分配因素的影响，亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司

对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

二、对本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

持有者持有的可转债部分或者全部转股后，公司总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次公开发行可转债的必要性与合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格论证，项目实施有利于进一步提高公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日公告的《浙江新化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事脂肪胺、有机溶剂、合成香料及其他精细化工产品的研发、生产与销售；公司坚持以科技为本、创新发展的经营战略，以打造健康、安全、绿色、环保的新型现代化工企业为目标，已形成多元化、规模化、科技含量较高、工艺技术较为先进的脂肪胺系列、有机溶剂系列、合成香料系列等产品，广泛应用于农药、医药、油墨、新能源、涂料、矿物浮选、萃取等领域。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入“扩建50,000吨异丙醇、3,500吨异丙醚、200吨丙烷技改项目”、“年产7.3万吨新材料迁建提升项目——年产1万吨特种胺新材料迁建提升项目”、“浙江新化研发中心建设项目”、“宁夏新化化工有限公司氢甲酰化项目”、“宁夏新化化工有限公司合成香料产品基地项目（二期）”、“宁夏新化化工有限公司合成香料产品基地项目（三期）”项目，均为围绕公司现有主营业务中的脂肪胺、有机溶剂、合成香料等业务进行。

综上，本次募集资金投资项目均与公司现有主营业务密切相关，符合公司发展战略，对于整体提升公司竞争力，增强公司可持续发展能力具有重要的战略意义。

（二）公司在募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备情况

公司目前已经形成了一批项目经验丰富的高素质人才和科研成果丰硕的技术研发团队。公司建有博士后科研工作站、省级企业研究院、省级高级胺研发中心、省级企业技术中心，与中科院大连化物所联合组建了精细化工研发中心。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。

公司经营管理团队深耕精细化工行业多年，熟悉行业发展规律，对行业各项业务和发展趋势有深入地了解，拥有丰富的拓展和管理经验。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。同时，公司拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事主营业务领域相关生产技术的研究、开发工作，在主营业务领域具备丰富的经验。

2、技术储备情况

经过多年精细化工产品的研发、生产和销售，公司不断引进技术人才、加大现有产品和新产品研究开发力度，在精细化工细分产品领域积累了丰富的技术储备和实施经验，已获授权多项发明专利和实用新型专利。公司建立了以企业研究

院为核心的科技平台，形成以功能精细化学品新材料为研发目标，集研发、设计和制造、产学研合作和成果转化为一体的研发体系，并且聘请了中科院大连化物所、浙江大学、浙江工业大学、上海第二工业大学、上海香料研究所、北京化工研究院等院校的高级专家教授，组成了技术创新支撑团队，在新产品开发等方面获得了外部强有力的技术和信息支持。公司积累了丰富的研发经验和成功研发案例，在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，为本次募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。

3、市场储备情况公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。同时，公司积累了一大批行业内国际国内知名企业客户，在原有产品的市场推广和新产品导入方面有着丰富的市场经验。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取各项措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了

募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。

（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

六、相关主体做出的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员所作承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

浙江新化化工股份有限公司

2026年9月24日