飞科电器：2022年度独立董事述职报告

上海飞科电器股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《上海飞科电器股份有限公司章程》和《上海飞科电器股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2022年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况述职如下：

一、现任独立董事的基本情况

金鉴中 男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级会计师。曾任黄浦区房产管理局财务科长，新黄浦集团总会计师、总裁助理、副总裁，上海地产集团财务总监，绿地集团财务副总监兼财务部总经理，东方资产管理公司旗下东兴投资控股公司财务总监，现任上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事、西藏城市发展投资股份有限公司独立董事和本公司独立董事。

张兰丁 男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，巴黎HECParis高级工商管理硕士。曾任宁波通商银行股份有限公司董事，现任矽亚投资CEO、中颖电子股份有限公司独立董事、中原内配集团股份有限公司独立董事、烟台正海生物科技股份有限公司独立董事和本公司独立董事。

蔡曼莉 女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学管理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长，并担任上市公司监管部会计与评估小组组长。曾任北京雅迪数媒信息集团股份有限公

司、湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事、河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事、和易瑞盛资产管理有限公司总经理，现任北京市金杜律师事务所高级顾问、四川新网银行股份有限公司外部监事、中国通信服务股份有限公司监事、中兴通讯股份有限公司独立董事、广州极飞科技股份有限公司独立董事、奥美医疗用品股份有限公司独立董事、联储证券有限责任公司独立董事、新希望六和股份有限公司独立董事、旷视科技有限公司独立董事和本公司独立董事。

黄培明 女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国伊利诺伊理工大学国际法与跨国法专业法学硕士、中国政法大学诉讼法学硕士。曾任上海市鸿祥律师事务所和上海市沪中律师事务所律师、上海市勋业律师事务所、上海铭森律师事务所和上海正策律师事务所合伙人，江苏雅克科技股份有限公司独立董事，现任上海市金石律师事务所高级合伙人、江苏微导纳米科技股份有限公司、上海罗曼照明科技股份有限公司、江苏中设集团股份有限公司和本公司独立董事。作为公司的独立董事，我们符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开董事会3次，股东大会1次。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。

同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。

（二）日常工作情况

除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，我们还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。

同时，能结合各自专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。

三、年度履职重点关注事项的情况

2022年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司对外担保及资金占用、募集资金使用、利润分配、董事会及下属专门委员会运作等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。

（一）对外担保及资金占用情况

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，我们对上海飞科电器股份有限公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。经了解，截至2022年12月31日，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。

（二）募集资金使用

1、使用部分闲置募集资金购买理财产品

本报告期内，公司未发生使用募集资金购买理财产品的情形。

2、募集资金存放和实际使用情况

作为公司独立董事，我们在审议第四届董事会第二次会议《公司2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》后认为报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）利润分配情况

作为公司独立董事，我们对2021年度利润分配预案进行了认真审核，认为利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预案。

（四）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）为公司2022年度财务审计机构并聘任其为公司2022年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。

独立董事认为立信会计在担任公司2021年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2021年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。与此同时，立信会计具有证券业务从业资格，且具有多年为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，符合为公司提供2022年度内控审计的要求，同意聘任其担任2022年度内控审计机构。

（五）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，并将《高级管理人员2021年度绩效奖金及2022年度薪酬议案》提交董事会审议。我们认为2021年度绩效奖金及2022年度薪酬方案的相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规定，同意《公司2021年高级管理人员绩效奖金及2022年年度薪酬的议案》。

（六）闲置自有资金管理情况

作为公司独立董事，我们在审议第四届董事会第二次会议《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》后，发表独立意见，一致同意公司及子公司继续使用额度不超过人民币15亿元的自有资金购买商业银行中等及以下风险等级、收益相对稳定的理财产品。

（七）内部控制体系建设情况

作为公司独立董事，我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。

（九）信息披露的执行情况

公司信息披露依法合规，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，董事会严格把握信息披露时点，真实、准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司经营情况，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。

（十）董事会及下属专门委员会运作情况

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规

则》等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2022年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能，为董事会作出科学决策提供了必要的协助，为经营层实现高效管理作出了积极的贡献。

四、总体评价

报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。2023年，我们将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。

独立董事：金鉴中、张兰丁、蔡曼莉、黄培明

2023年4月26日