飞科电器：2022年年度股东大会会议资料

上海飞科电器股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

上海飞科电器股份有限公司2022年年度股东大会会议

目 录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年年度股东大会会议须知 ...... 4

议案一 公司2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案二 公司2022年度监事会工作报告 ...... 11

议案三 公司2022年度财务决算报告 ...... 14

议案四 公司2022年年度报告及其摘要 ...... 25

议案五 关于公司2022年度利润分配的预案 ...... 26议案六 关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案 ..... 27议案七 关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案 ...... 28

议案八 关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 29议案九 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 30

2022年度独立董事述职报告 ...... 34

上海飞科电器股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场召开时间：2023年5月18日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月18日9:15-15:00。召开地点：上海市松江区广富林东路555号公司会议室主持人：公司董事长、总裁李丐腾先生

会议议程：

一、宣读大会须知

二、宣布大会开始

三、审议、报告会议议案

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》

2、审议《公司2022年度监事会工作报告》

3、审议《公司2022年度财务决算报告》

4、审议《公司2022年年度报告及其摘要》

5、审议《关于公司2022年度利润分配预案》

6、审议《关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》

7、审议《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》

8、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》10、听取《2022年度独立董事述职报告》

四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

五、主持人宣布对各项议案投票表决

六、监事宣布现场投票结果

七、主持人宣布现场会议结束

上海飞科电器股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2022年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

四、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

五、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

六、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

上海飞科电器股份有限公司董 事 会

2023年5月18日

2022年年度股东大会议案议案一 公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，公司董事会严格按照股东大会授权积极开展各项工作，切实履行股东赋予的职责，具体工作情况报告如下：

一、报告期内的总体经营工作

2022年度，公司坚持以技术创新和高颜值设计驱动产品高端化，实现品牌升级的发展战略，通过产品研发创新推动产品的智能化、时尚化、年轻化升级，通过营销管理创新推动营销模式的C端化、直供化和内容化升级，构建创新前沿的发展路径。在对核心产品电动剃须刀加强研发创新的同时，加强了美姿电器产品、口腔护理电器产品以及生活电器、厨房电器产品的研发创新力度，为专注小家电领域内培育多个业绩增长点奠定基础。

公司在本报告期着力打造“智能感应”剃须刀和便携式“太空小飞碟剃须刀”等差异化科技创新产品的爆款模式，继续加强和优化抖音平台的多账号多店铺同播矩阵运营，结合持续强化的节假日情感营销策略，加大内容营销投入，提升内容生产和内容运营水平，深度挖掘个护电器的礼品属性，满足消费者在“情人节”、“5.20”、“父亲节”、“七夕”等情感节假日的情感诉求，将通过产品传递爱的人文情感融入品牌文化，在提升品牌温度、品牌内涵、品牌形象的同时助推产品销售，实现品效合一营销。公司产品和品牌的升级获得了消费者的认可，推动公司业绩向好。

报告期内，公司产品销售结构发生显著变化，中高端产品销售占比继续迅速提升，销售占比达45.22%，剃须刀产品销售均价较2021年提升32.10%。

2022年度，公司以产品研发创新和管理创新，逆势打开全新的发展局面，在第四季度因物流发货受阻导致业绩出现异常性下滑的情况下，全年整体依然保持了较好的增长。报告期内，公司实现营业收入462,713.38万元，同比增长

15.53%；实现归母净利润82,297.72万元，同比增长28.45%；实现归母扣非净

利润77,127.22万元，同比增长32.04%。

二、股东大会召开情况

2022年度，董事会共组织召开股东大会1次，审议并通过了9项议案，并听取了1项报告事项，股东大会决议合规有效。董事会确保股东能够依法行使职权，严格落实股东大会对公司重大事项做出的决策，维护了全体股东的利益，实现了公司稳定和可持续发展。具体如下：

三、董事会工作情况

（一）董事会会议情况

2022年度，董事会共召开3次会议，共听取了3项报告事项，审议并通过了19项议案，具体如下：

（二）董事会专门委员会工作情况

董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业咨询和意见，供董事会决策参考，提高董事会运作效率。

1、审计委员会工作情况

（1）2022年1月28日召开了第四届董事会审计委员会第一次会议，会议听取年审注册会计师关于2021年财务报表预审情况的报告及关于年度审计工作计划与安排的汇报。

（2）2022年4月8日召开了第四届董事会审计委员会第二次会议，会议听取经营管理层关于2021年度生产经营情况和财务审计工作的汇报，与年审会计师沟通审计中发现的问题并督促年报审计工作，审计委员会委员及独立董事与外审机构进行了单独沟通。

（3）2022年4月27日召开了第四届董事会审计委员会第三次会议，会议听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2021年度审计工作情况报告，审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》、《关于公司2022年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》、《公司2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《公司2021年度内部审计及内控检查监督工作报告》、《公司2021年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》、《关于公司2021年度财务审计及内控审计费用的议案》，并同意将议案提交董事会审议。

（4）2022年8月5日召开了第四届董事会审计委员会第四次会议，会议审议通过了《公司2022年半年度财务报告》、《公司2022年上半年内部审计及内控检查监督工作报告》，并同意将议案提交董事会审议。

2、薪酬与考核委员会工作情况

2022年4月15日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，会议审议通过了《公司2021年高级管理人员年度绩效奖金及2022年年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

（三）公司治理工作

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。2022年，监管部门对上市公司监管法规体系整合后，董事会及时指导开展了对公司现行制度的全面梳理对照，通过对上市公司公司治理核心制度的修订，完成了对最新监管规则的全面适配，保证公司治理水平的不断提高。

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员能够通过参加监管部门的培训和日常学习等方式及时了解相关法律、法规的修订，不断提升公司治理水平和自身

的法规意识，确保公司规范运作，稳定发展。

（四）信息披露及投资者关系管理工作

报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成2021年年度报告、2022年半年报及各季度报告，在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上披露了定期报告4次、临时公告47份。

报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接待国内外投资者访谈调研、接听投资者电话，还通过“上证e互动”、公司邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互动，聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。

（五）内幕信息管理情况

公司严格执行公司《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，及时履行内幕信息及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司股票等情况。

四、内控体系建设工作情况

2022年，公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、上海证券交易所有关内部控制的相关规定，组织各相关部门，梳理完善各项业务的管理制度和控制措施，确保每个流程中各工作节点得到确认、工作内容得到明确，力求形成更加规范的管理系统。报告期内，公司内部各项制度得到有效执行。

五、2023年工作计划

1、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。

2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合规合法做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。

3、在2022年度内控工作开展基础上继续推进内控体系建设，在实现控制

目标的过程中，树立全面、全员、全过程控制的理念，同时在保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，着力促进企业实现战略发展目标。

4、组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门安排的培训，进一步提高董事、监事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力。

2023年，公司将继续保持管理运作的规范性，加强公司管理能力水平，提升公司社会知名度与美誉度。董事会积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，加强对经营管理层落实董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、快速发展。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司

董 事 会

2023年5月18日

议案二 公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定和要求，依法独立行使职权，维护公司利益和股东权益。监事认真履行监督职责，通过出席股东大会及列席董事会，了解和掌握公司的生产经营情况，促进公司规范运作和健康发展，主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，监事会共召开了3次会议，全体监事均亲自出席会议，并按照《监事会议事规则》对全部议案进行了审议，履行了监事的职责，具体情况如下：

1、2022年4月27日，召开了第四届监事会第二次会议，会议审议并全票通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年年度报告及其摘要》、《公司2022年第一季度报告》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《公司2021年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》、《公司2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

2、2022年8月15日，召开了第四届监事会第三次会议，会议审议并通过了《公司2022年半年度报告及其摘要》。

3、2022年10月27日，召开了第四届监事会第四次会议，会议审议并通过了《公司2022年第三季度报告》。

二、监事会其他工作情况

监事会逐步完善工作机制，针对贯彻落实董事会决策、深入研究公司财务及经营风险、评估重大事项和加强内部控制等给出了相关建议，从整体上增强了对公司依法经营和规范运作的了解和监督。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会出席了公司2022年召开的所有股东大会会议及列席了各次董事会会议，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及2022年公司董事、高级管理人员执行职务情况等

进行了监督。监事会认为公司董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议，董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，未发现损害公司利益和违反法律法规的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会坚持以财务监督为中心，围绕公司经营目标和精细化管理要求，对公司财务情况进行监督，依托公司审计监察部重点对公司财务行为是否严格遵照公司财务管理和内控制度，以及公司财务报告的真实性和完整性等几个方面进行检查，监事会认为公司财务制度健全、财务运作规范，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

公司首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，并已达到预期效益，能够满足公司日常经营发展需要，符合公司长远发展战略。公司在募集资金使用管理过程中合法、合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。

4、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

公司监事会对董事会审议通过的《2022年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。监事会认为公司内部控制制度健全、有效，该报告符合有关法规和证券监管部门的要求，符合公司实际情况，能如实反映公司内部控制建立和实施情况。监事会要求公司持续不断完善和健全内部控制体系建设，使之得到有效执行。

5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告及涉及公司的经营、财务信息等事宜，实施内幕信息保密管理和内幕信息知情人登记备案，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

三、2023年度工作计划

为全面完成公司全年各项工作任务，提高企业经济效益，担负起监事会监督职责，维护公司和股东的合法权益，根据公司运作的相关法律和制度的规定，制

订监事会2023年度工作目标和计划。

1、严格依照《公司法》和公司章程依法照章办事。通过列席董事会会议、定期召开监事会会议等有效途径，对公司的重大决策、生产经营管理、财务管理等方面，充分发挥好监事会的监督作用，促进公司决策程序的科学化、民主化、规范化，推动公司经济平稳较快发展。

2、推动公司内控体系建设和检查监督。为进一步规范公司的各项规章制度，提出意见和建议，对公司订立的各项规章制度的执行情况进行系统检查和总体评价，对重点业务领域展开专项调查。关注和揭示现实和潜在的风险，提出解决风险的政策建议。

3、以维护股东利益和提高公司经济效益为出发点，更主动深入公司生产经营各环节，及时了解公司运营情况，对监督中发现的问题，有针对性的提出合理意见。

2023年，监事会成员将不断提高工作能力，履职尽责。继续加强监事会的思想、组织建设，努力提高监事会的履职能力、监督工作水平，促进监事会运作效率的持续提升，增强监督检查的效果，认真履行好监事会的工作职能。

本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司

监 事 会

2023年5月18日

议案三 公司2022年度财务决算报告

各位股东：

上海飞科电器股份有限公司2022年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，已出具无保留意见的审计报告。根据一年来公司生产经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司2022年度财务决算情况如下：

（一）基本财务状况

1、2022年度公司合并报表范围（30家公司）5家生产、2家体验店管理公司、22家电商公司

变动：深圳飞科机器人有限公司注销；

原名芜湖飞科科信电商有限公司变更为芜湖飞科信息技术有限公司；原名浙江飞科科扬电商有限公司变更为浙江飞科信息技术服务有限公司；原名浙江飞科科然电子商务有限公司变更为浙江飞科商业管理有限公司。

2、报告期末公司主要会计数据和财务指标

单位：元

单位：元

3、财务状况

（1）资产结构

单位：元

2022年末余额较2021年末余额变动超过30%的说明：

① 货币资金增加45.93%，主要系本报告期营收扩大，现金流良好；

② 预付款项增加63.16%，主要为预付推广费用增加；

③ 在建工程减少62.23%，主要系本报告期在建工程松江三期1-3号房转固。

④ 使用权资产增加375.45%，主要系本报告期新增零售体验店铺的租赁。

⑤ 长期待摊费用增加900.43%，主要系本报告期增加芜湖子公司绿化、丽水子公司绿化、体验店装修费用。

⑥ 其他非流动资产减少81.02%，主要系预付设备采购款减少。

（2）债务结构

单位：元

2022年末余额较2021年末余额变动超过30%的说明：

① 应交税费减少64.80%，主要系本期末增值税及其附加税、所得税应交金额减少；

② 其他应付款增加68.17%，主要系应付未付费用与经销商保证金增加。

③ 一年内到期的非流动负债增加322.42%，主要系新增体验店租赁合同一

年内应付租赁费用；

④ 其他流动负债增加92.67%，是预计销售退货款增加。

⑤ 租赁负债增加430.46%，主要系新增体验店租赁。

（3）股东权益

单位：元

少数股东权益变动，主要是母公司收购了芜湖飞科健康电器的少数股东权益。

4、经营业绩

（1）营业收入

单位：元

有关说明：（上年增加5.8个百分点）

① 本报告期营业收入46.27亿元，同比上升15.53%；主要为报告期内公司产品升级，均价提升，同时大力发展自营电商，内容社交营销以及品牌自播等新营销，加大中高端产品全平台宣传推广力度，驱动营业收入增长。

② 本报告期营业成本同比增长1.14%，主要因产品迭代升级且部分产品由OEM转为自产，成本结构有所调整。

（2）期间费用

单位：元

有关说明：

① 本期销售费用增加37,264万元，主要为推广费及职工薪酬等增加。

② 本期管理费用较上期持平；

③ 本期研发费用减少4,311万元，主要为研发模具、材料投入减少。

④ 本期财务费用减少217万元，主要为汇率变动产生的汇兑收益增加206万。

（3）其他影响利润因素

单位：元

有关说明：

① 其他收益增加289.10%，主要是与日常活动相关的政府补助增加；

② 投资收益减少80.68%，主要为权益法核算的长期股权投资亏损；

③ 资产处置收益增加，是处置闲置设备收益所致；

④ 营业外支出增加，主要是公益性捐赠支出增加。

（4）盈利水平

单位：元

2022年度营业收入增加15.53%，除销售费用有较大幅度增加，其他营业成本、管理费用等控制有效，使得营业利润、利润总额、净利润等指标较上年同期各有接近30%增加。

5、现金流量

（1）经营活动现金流量

单位：元

简要分析说明：

1、收到的税费返还变动原因说明：主要系本报告期收到的增值税留抵退税。

2、支付的各项税费变动原因说明: 主要系报告期内支付企业所得税和增值税增加。

（2）投资活动现金流量

单位：元

简要分析说明：

1、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：

主要系本报告期处置固定资产收到的现金减少

2、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明: 主要系本报告期基建工程后期支付的工程款与装修款减少

3、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期支付的工程款与购买理财产品的净额减少共同影响

（3）筹资活动现金流量及现金等价物

单位：元

简要分析说明：

1支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：主要系本报告期偿还租赁负债本金和利息所支付的现金增加

2、汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因说明：主要系本报告期美元汇率上升的影响

3、现金及现金等价物净增加额变动原因说明：主要系本报告期营业收入增加，现金回流增加

4、期末现金及现金等价物余额变动原因说明: 主要系本报告期营业收入增加，现金回流增加

6、公司偿债能力分析

简要分析说明：

① 资产负债率较上年同期减少5.9个百分点，公司整体负债率处较低水平，且比较稳定与良好；

② 流动比率、速动比率保持稳定、良好。

7、公司营运能力分析

简要分析说明：

① 应收账款周转天数减少15.79天，主要应收账款平均余额较上年下降且收入较上年增长；

② 存货周转天数增加11.92天，主要系公司存货平均余额较上年增长。

（二）资产核销和计提准备情况

经对公司2022年度应计提坏帐、跌价或减值准备的资产进行了清查并逐一测试，具体情况如下：

1、本报告期期末对应收账款按单项、信用风险特征组合分别计提坏账准备2391.24万元、-262.83万元，其中单项的2391.24万元是对苏宁易购的坏账准备补提至100%。本报告期提请核销应收账款695万，此金额为以前年度按单项全额计提了坏账准备的义乌市豪博电器有限公司640万、浙江夫卡伽进出口有限公司55万，法务部已移交相关诉讼的法院终止执行通知书。

2、本报告期期末对其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备3.91万元，

本报告期提请核销其他应收款44.46万，为以前年度按单项已全额计提了坏账准备的上海道昂实业有限公司余额，法务部已移交相关诉讼法院终止执行通知书。

3、本年度末对合并范围内公司存货按成本与可变现净值进行减值测试，对成品存货计提了663.96万元的存货跌价减值准备、对原材料存货计提了

102.73万元的存货跌价减值准备；期末成品存货跌价减值准备余额879.18万元、原材料的存货跌价减值准备余额102.73万元。

4、合并报表范围对外长期股权投资经测试无减值现象。

5、本年度合并报表范围内，对停产不用的专利资产进行了全额摊销，其余公司的无形资产有确定使用的年限并已按规定的使用年限进行摊销，期末余额不存在减值迹象，故本年度无需计提无形资产减值准备。

6、本年度合并报表范围内无投资性房地产。

7、本年度合并报表范围内公司对期末的递延所得税资产账面价值进行了复核，未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，故无需计提递延所得税资产减值准备。

8、本年度合并报表范围内无商誉。

9、本年度合并报表范围内公司的在建工程主要为基建工程项目与自建自动化设备调试安装项目，期末无需计提在建工程减值准备。

（三）非经常性损益情况

本年度公司非经常性损益如下：

单位：元

（四）关联交易及往来余额情况

1、本公司作为出租方将位于上海市松江区广富林东路555号的部分办公区域出租给母公司上海飞科投资有限公司，2022年度确认租赁收入68.50万元；

2、本公司作为委托方，支付芜湖纯米科技有限公司设计费10.72万元；

3、本公司作为采购方，支付浙江江心调味食品有限公司调味品费用3.88万元；

4、本报告期发生关键管理人员薪酬金额979.48万元。

（五）金融衍生品工具使用情况

本年度无金融衍生品工具使用情况。

（六）对外担保情况

本年度无对外担保事项。

（七）截止2022年12月31日，公司无外部金融机构融资情况。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司董 事 会2023年5月18日

议案四 公司2022年年度报告及其摘要

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，本公司编制了《上海飞科电器股份有限公司2022年年度报告及其摘要》，《2022年年度报告》已于 2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露，《2022年年度报告摘要》也于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露。

《公司2022年度内部控制评价报告》作为《2022年年度报告》附件同时披露。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司董 事 会2023年5月18日

议案五 关于公司2022年度利润分配的预案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2022年度财务会计报告审计，2022年母公司实现净利润710,135,044.26元，加上2022年初未分配利润1,497,824,372.53元，扣减本年度对股东的分红435,600,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,772,359,416.79元。

根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217,800,000.00元，为注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积。

本年度利润分配的预案为：拟以2022年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），共计分配现金红利871,200,000.00元。

2022年度不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司董 事 会2023年5月18日

议案六 关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计

机构的议案

各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）与公司合作多年，在担任公司2022年度财务审计机构及内控审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务及内控审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为了保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘立信会计担任2023年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年。同时，提请股东大会授权董事会根据业务工作量等因素与审计机构协商确定2023年度审计费用并支付。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司董 事 会

2023年5月18日

议案七 关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议

案

各位股东：

为提高公司资金使用效率和效益，在不影响公司日常经营的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金购买商业银行中等及以下风险等级、收益相对稳定的理财产品，使用额度不超过人民币30亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，决议有效期自2022年度股东大会审议本议案通过之日起不超过12个月。

同时，提请股东大会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项，授权期限与决议有效期一致。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司董 事 会

2023年5月18日

议案八 关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

为进一步提升公司规范运作水平，提高公司融资事项效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体修订情况对照如下：

修订后的《公司章程》具体内容见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的公告。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司董 事 会

2023年5月18日

议案九 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序

向特定对象发行股票的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”，该项证券发行简易程序可提高公司再融资效率。董事会拟向股东大会提请授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜的具体情况如下：

一、本次董事会提请股东大会授权发行事宜的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行的种类、数量和面值

本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（三）定价方式、价格区间和限售期

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在股东大会授权有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（四）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司

生产经营的独立性。

（五）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（六）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）决议有效期

本次发行决议有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理发行具体事宜的授权

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、依照前述相关规定，结合公司实际情况制定、调整和实施本次发行具体方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据本次发行的实施情况、主管部门要求和证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；

6、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

7、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

8、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

11、办理与本次发行有关的其他事项。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

提请各位股东审议。

上海飞科电器股份有限公司董 事 会

2023年5月18日

2022年度独立董事述职报告

各位股东：

作为上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《上海飞科电器股份有限公司章程》和《上海飞科电器股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2022年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况述职如下：

一、现任独立董事的基本情况

金鉴中 男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级会计师。曾任黄浦区房产管理局财务科长，新黄浦集团总会计师、总裁助理、副总裁，上海地产集团财务总监，绿地集团财务副总监兼财务部总经理，东方资产管理公司旗下东兴投资控股公司财务总监，现任上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事、西藏城市发展投资股份有限公司独立董事和本公司独立董事。

张兰丁 男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，巴黎HECParis高级工商管理硕士。曾任宁波通商银行股份有限公司董事，现任矽亚投资CEO、中颖电子股份有限公司独立董事、中原内配集团股份有限公司独立董事、烟台正海生物科技股份有限公司独立董事和本公司独立董事。

蔡曼莉 女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学管理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长，并担任上市公司监管部会计与评估小组组长。曾任北京雅迪数媒信息集团股份有限公司、湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事、河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事、和易瑞盛资产管理有限公司总经理，现任北京市金杜律师事务所高级顾问、四川新网银行股份有限公司外部监事、中国通信服务股份有限公司监事、中兴通讯股份有限公司独立董事、广州极飞科技股份有限公司独立董事、

奥美医疗用品股份有限公司独立董事、联储证券有限责任公司独立董事、新希望六和股份有限公司独立董事、旷视科技有限公司独立董事和本公司独立董事。黄培明 女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国伊利诺伊理工大学国际法与跨国法专业法学硕士、中国政法大学诉讼法学硕士。曾任上海市鸿祥律师事务所和上海市沪中律师事务所律师、上海市勋业律师事务所、上海铭森律师事务所和上海正策律师事务所合伙人，江苏雅克科技股份有限公司独立董事，现任上海市金石律师事务所高级合伙人、江苏微导纳米科技股份有限公司、上海罗曼照明科技股份有限公司、江苏中设集团股份有限公司和本公司独立董事。作为公司的独立董事，我们符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开董事会3次，股东大会1次。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。

同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。

（二）日常工作情况

除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，我们还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财

务管理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，能结合各自专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。

三、年度履职重点关注事项的情况

2022年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司对外担保及资金占用、募集资金使用、利润分配、董事会及下属专门委员会运作等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。

（一）对外担保及资金占用情况

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，我们对上海飞科电器股份有限公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。经了解，截至2022年12月31日，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。

（二）募集资金使用

1、使用部分闲置募集资金购买理财产品

本报告期内，公司未发生使用募集资金购买理财产品的情形。

2、募集资金存放和实际使用情况

作为公司独立董事，我们在审议第四届董事会第二次会议《公司2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》后认为报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）利润分配情况

作为公司独立董事，我们对2021年度利润分配预案进行了认真审核，认为

利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预案。

（四）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）为公司2022年度财务审计机构并聘任其为公司2022年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。独立董事认为立信会计在担任公司2021年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2021年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。与此同时，立信会计具有证券业务从业资格，且具有多年为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，符合为公司提供2022年度内控审计的要求，同意聘任其担任2022年度内控审计机构。

（五）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，并将《高级管理人员2021年度绩效奖金及2022年度薪酬议案》提交董事会审议。我们认为2021年度绩效奖金及2022年度薪酬方案的相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规定，同意《公司2021年高级管理人员绩效奖金及2022年年度薪酬的议案》。

（六）闲置自有资金管理情况

作为公司独立董事，我们在审议第四届董事会第二次会议《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》后，发表独立意见，一致同意公司及子公司继续使用额度不超过人民币15亿元的自有资金购买商业银行中等及以下风险等级、收益相对稳定的理财产品。

（七）内部控制体系建设情况

作为公司独立董事，我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。

（九）信息披露的执行情况

公司信息披露依法合规，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，董事会严格把握信息披露时点，真实、准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司经营情况，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。

（十）董事会及下属专门委员会运作情况

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2022年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能，为董事会作出科学决策提供了必要的协助，为经营层实现高效管理作出了积极的贡献。

四、总体评价

报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。

2023年，我们将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。

特此报告。

上海飞科电器股份有限公司独立董事：金鉴中、张兰丁、蔡曼莉、黄培明

2023年5月18日