新智认知：关于公司2024年度日常关联交易预计的公告
证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临2023-061
新智认知数字科技股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易事项不会影响公司的独立经营能力，公司的主营业务不会因该关联交易事项而对关联人形成较大依赖。
新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月5日召开第五届董事会第七次会议（以下简称“会议”），本次会议应到董事9名，全体董事以通讯表决的方式出席了本次会议，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，现将公司2024年度日常关联交易预计公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易预计履行审议程序
第五届董事会第七次会议通知于2023年12月2日以邮件的形式发出，会议按照预定的时间于2023年12月5日以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9名，全体董事出席了本次会议，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。董事会审议该关联交易事项时，关联董事张宇迎、张瑾、张军、熊亮、史玉江、王曦回避表决，与会董事以3票同意，0票反对、0票弃权、6票回避审议通过了本次日常关联交易议案。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易预计还需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。公司独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见：
公司2024年度日常关联交易预计是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。
我们一致同意将2024年度日常关联交易预计议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见：
2024年日常关联交易的预计是根据公司2024年经营计划确定，遵循“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不影响公司独立性，不存在损害公司中小股东利益的行为；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
综上，独立董事一致同意本次关联交易预计的相关事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
公司与实际控制人及其控制的其他子公司2023年度日常关联交易预计总额42,670.00万元，1-10月实际发生26,219.62万元，尚有部分业务在11-12月发生并结算，预计全年实际发生额不超过预计总额。
具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 2023年度 预计额 | 2023年度1-10月实际发生额（未经审计） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 廊坊易通程商务服务有限公司 | 为公司提供场地租赁、行政服务、物业管理、车辆租赁等服务 | 482.00 | 186.94 | — |
| 2 | 廊坊易通程商务服务有限公司 | 为公司提供物业管理及相关附属配套设施服务 | 250.00 | 47.89 | — |
| 3 | 公司实际控制人控制的其他下属企业 | 为公司提供餐饮、酒店住宿服务管理；会务接待及行政后勤物业服务；文创产品、文化演艺及产品设计咨询服务；健康养生产品及服务；培训拓展服务；车辆房屋租赁；产品技术研发等 | 384.00 | 147.60 | — |
| 4 | 公司实际控制人控制的其他下属企业 | 为公司智能物联平台开发提供产品、基础技术支持与服务；提供智能终端产品及定制开发设计服务 | 3,500.00 | 179.49 | 部分项目需求延期 |
| 支出类合计 | 4,616.00 | 561.92 | - | ||
| 1 | 新奥天然气股份有限公司及其下属子公司 | 为其提供企业安全、通用安全数智能化产品及定制化开发、建设运营服务 | 28,330.00 | 19,784.00 | 部分项目已在商洽中，尚未进入实施；另有部分项目需求延期 |
| 2 | 北海新绎游船有限公司 | 为其港口航务进行数智化改造提供产品及定制化开发、建设运营服务。 | 2,200.00 | 1,500.96 | — |
| 3 | 新绎控股有限公司及其下属子公司 | 为新绎旗下文化旅游综合体提供数智化改造 | 4,024.00 | 4,100.98 | — |
| 4 | 西藏旅游股份有限公司及其下属子公司 | 为西藏景区提供安全物联数智化技术规划与建设 | 2,000.00 | — | 部分项目已在商洽中，尚未进入实施 |
| 5 | 公司实际控制人控制的其他下属企业 | 提供数智化技术能力与咨询服务 | 1,500.00 | 271.76 | — |
| 收入类合计 | 38,054.00 | 25,657.70 | - | ||
| 总计 | 42,670.00 | 26,219.62 | - | ||
二、2024年日常关联交易的预计情况
根据公司业务发展的需要，公司预计与实际控制人及其控制的其他子公司2024年度发生的日常关联交易不超过40,945.95万元（未包含联合体投标类业务），主要涉及提供企业安全数智化产品及定制化开发、改造、建设、运营等服务，以及采购智能终端产品、基础技术支持与服务、办公场所租赁、物业服务等。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易类型 | 2024年度预计额 | 占同类业务比例（%） | 2023 年 1-10 月实际发生金额（未经审计） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 廊坊易通程商务服务有限公司 | 接受服务 | 393.50 | 8.74% | 234.83 | 7.86% | — |
| 2 | 公司实际控制人控制的其他下属企业 | 接受服务 | 889.21 | 19.76% | 147.60 | 4.94% | — |
| 3 | 公司实际控制人控制的其他下属企业 | 采购产品、接受服务 | 1,000.00 | 9.52% | 179.49 | 0.35% | — |
| 支出类合计 | 2,282.71 | - | 561.92 | - | - | ||
| 1 | 新奥天然气股份有限公司及其下属子公司 | 销售产品、提供服务 | 30,663.24 | 20.44% | 19,784.00 | 28.46% | 燃气安全产品成熟，数智化改造需求持续增加 |
| 2 | 新绎控股有限公司及其下属子公司 | 销售产品、提供技术服务 | 4,000 | 2.67% | 4,100.98 | 5.90% | — |
| 3 | 西藏旅游股份有限公司及其下属子公司 | 销售产品、提供技术服务 | 1,000 | 0.67% | - | - | — |
| 4 | 公司实际控制人控制的其他下属企业 | 销售产品、提供技术服务 | 3,000 | 2.00% | 271.76 | 0.39% | 数智化改造等需求增加 |
| 收入类小计 | 38,663.24 | - | 24,156.74 | - | - | ||
| 总计 | 40,945.95 | - | 24,718.66 | - | - | ||
除上述日常交易外，公司预计将与新奥天然气股份有限公司及其下属子公司根据企业/城市数智项目商机，发挥优势协同，成立联合体并共同参与项目投标，2024年度授权金额5亿元。
三、关联方介绍
| 序号 | 公司名称 | 与上市公司关联关系 | 成立时间 | 注册资本 | 法定代表人 | 控股股东名称 | 主营业务 |
| 1 | 廊坊易通程商务服务有限公司 | 实际控制人控制下的除本公司以外的法人 | 2002年9月 | 60万元 | 尹学信 | 新奥集团股份有限公司 | 企业管理咨询；商务秘书服务；机动车修理与维护、汽车租赁、机动车驾驶员培训、代驾服务；单位后勤管理服务；采购代理服务;办公服务等 |
| 2 | 新奥天然气股份有限公司 | 实际控制人控制下的除本公司以外的法人 | 1992年12月 | 309,839.76万元 | 王玉锁 | ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED | 以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨询服务 |
| 3 | 新绎控股有限公司 | 实际控制人控制下的除本公司以外的法人 | 2019年5月 | 20,000万元 | 王玉锁 | 新奥集团股份有限公司 | 城市基础设施建设，能源开发、文化、旅游业、贸易的投资，文化园区基础设施建设与运营，文化旅游产业项目的投资，文化项目创意及营运管理，健康养老体验，健康生活服务，城市建设用地开发整理，房地产开发及经营，物业管理服务 |
| 4 | 西藏旅游股份有限公司 | 实际控制人控制下的除本公司以外的法人 | 1996年6月 | 22,696.55万元 | 胡晓菲 | 新奥控股投资股份有限公司 | 旅游业务；道路旅客运输经营；住宿服务；演出经纪；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理 |
| 5 | 新奥新智科技有限公司 | 实际控制人控制下的除本公司以外的法人 | 2020年6月 | 20,000万元 | 王玉锁 | 新奥资本管理有限公司 | 互联网信息服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；会议及展览服务；社会经济咨询服务；广告设 |
计、代理;广告制作；广告发布；电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售
四、定价依据
公司对以上关联交易的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
五、关联交易对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。
上述关联交易均是在主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易形成对关联方的依赖。
特此公告。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会2023年12月6日