ST智知：国信证券股份有限公司关于新智认知数字科技股份有限公司2023年度报告的信息披露监管工作函相关问题的专项核查意见

国信证券股份有限公司关于新智认知数字科技股份有限公司2023年度报告的信息披露

监管工作函相关问题的专项核查意见

新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于新智认知数字科技股份有限公司2023年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0746号，以下简称“《工作函》”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为相关重组财务顾问，根据《工作函》的相关要求，就《工作函》中的有关问题进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

《工作函》相关问题：

年报显示，公司于 2016 年发行股份收购博康智能网络科技股份有限公司（后更名为新智认知数据服务有限公司，以下简称数据公司）股权形成商誉

6.96亿元，减值准备期末余额1.09亿元，本期未计提。数据公司 2016 年至2018 年均完成业绩承诺，报告期内实现收入5.18亿元，同比下降12.63%，净利润-4,701.17万元，同比由盈转亏。公司披露的商誉可收回金额测算中，数据公司预测期收入增长率为8.57%-27.61%，毛利率31.90%-34.56%，与本期业绩存在较大差异。审计意见显示，因前述存货、应收账款、会计差错更正所涉事项审计受限，无法评价公司2022年以前年度商誉减值测试中，未来现金流预测使用的历史数据准确性和所采用关键假设的合理性。

请公司补充披露：……（4）保留意见所述存货、应收账款、会计差错等相关事项与数据公司的具体关联，是否影响其业绩承诺完成情况的真实性……请重组财务顾问就问题（4）中业绩承诺相关事项发表意见。

【公司回复】

公司于2016年收购博康智能网络科技股份有限公司后，更名新智认知数据服务有限公司，即数据公司，并通过数据公司及其子公司开展业务。此次保留意见所述存货、应收账款、会计差错等均为数据公司及其子公司的事项。

从存货、应收账款、会计差错等事项发生的具体会计年度看，主要不在业绩承诺期内，相关事项不影响业绩承诺完成情况的真实性，不会影响业绩承诺期相关商誉减值测试结果的准确性。具体如下：

保留意见中存货事项：审计报告对存货的保留意见，是由于2023年初数据公司未对未取得发票的存货进行暂估入账，期末存货中包括与以前年度特定项目相关的存货，无法准确匹配到对应的已订立合同或预期取得合同。截至2024年5月30日，数据公司已经对保留意见涉及的相关存货进行了梳理，并与在手订单和意向合同进行了匹配。管理层预期不会导致对2022年及以前年度的营业成本进行追溯调整，也不会影响业绩承诺完成情况的真实性。

保留意见中应收账款事项：审计报告中对应收账款的保留意见，是由于报告期末8,588.34万元的应收账款所对应的部分客户经营异常、部分客户和/或最终业主未能实现走访，进而无法判断收入和应收账款的存在性和准确性。从上述应收账款的确认时点看，业绩承诺期（2016-2018年）内形成的应收账款分别为435.63万元、612.48万元和667.87万元，占当年收入的比例分别为

0.47%、0.24%和0.22%，不会影响业绩承诺完成情况。

保留意见中会计差错更正事项：根据公司目前自查并公告的前期会计差错更正，其中对收入和利润有影响的差错发生在2019-2021年，对资产列报和分类的差错则发生在2021-2022年，均不影响业绩承诺的真实性。

保留意见中以前年度商誉减值事项：如上所述，保留意见所涉及的应收账款和存货在业绩承诺期内的影响金额较小，不会影响业绩承诺的完成。因此，结合商誉减值测试过程看，保留意见不会对业绩承诺期内的商誉减值测试所选取的主要参数产生重大影响，不会影响业绩承诺期相关商誉减值测试结果的准确性。

【重组财务顾问核查过程及结论】

1、重组业绩承诺条款概述

根据公司于2016年发行股份收购博康智能网络科技股份有限公司（以下简称“博康智能”）时签署的相关协议，本次重组的业绩承诺期为2016-2018年。

补偿义务人承诺：博康智能2016年度、2017年度、2018年度预测的归属于母公司股东的净利润数分别为11,155.24万元、14,932.24万元和18,390.23万元。

如果在利润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。

2、保留意见所涉事项对业绩承诺的影响

根据毕马威华振审字第2409738号《审计报告》（以下简称《审计报告》）的意见，保留意见涉及存货金额14,614.42万元，涉及应收账款原值8,588.34万元，同时涉及前期会计差错更正的准确性及完整性。独立财务顾问对上述保留意见构成的影响进行了分析测算，具体情况分析如下：

（1）保留意见中存货事项的影响

保留意见所涉及存货金额为14,614.42万元。根据公司提供的保留意见存货清单、入账时间等相关资料信息，存货具体情况如下：

如上表所属，保留意见涉及存货的库龄为0-4年，即相关存货形成于2020

年1月1日至2023年12月31日。而重组的业绩承诺期为2016-2018年，因此，保留意见涉及存货不影响业绩承诺的完成情况。

（2）保留意见中应收账款的影响

审计报告中对应收账款的保留意见涉及8,588.34万元的应收账款。根据公司提供的保留意见应收账款清单等相关资料，业绩承诺期内（2016-2018年）形成的应收账款分别为435.63万元、612.48万元和667.87万元。假设上述应收账款于形成当年全额计提坏账，对2016-2018年的净利润的最大影响金额分别为435.63万元、612.48万元和667.87万元。

（3）差错更正事项的影响

根据公司前期会计差错更正包括以下内容：公司2019年、2020年存在部分业务提前确认收入并结转成本的情形；2021年、2022年度对结构性存款和大额存单的会计处理及列报存在不准确的情况；公司2019年、2020年、2021年存在与上市公司少数股东发生的交易；公司在2022年及以前年度对合同资产和应收款项的流动性划分不恰当；公司2019及2020年度存在已确认收入项目因财政审计核减未及时入账的情形。因此，前期会计差错更正中对收入和利润有影响的差错发生在2019-2021年，对资产列报和分类的差错则发生在2021-2022年，均不影响业绩承诺完成情况和业绩承诺期（2016-2018年）。

（4）保留意见事项合计影响测算

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具的2016-2018年度《业绩承诺实现情况的说明审核报告》，2016-2018年业绩承诺实现金额分别为12,273.33万元、16,432.99万元和23,721.49万元。根据上述保留意见事项，在业绩承诺期内（2016-2018年）原业绩实现情况的基础上，假设剔除保留意见所述存货、应收账款、会计差错等相关事项可能导致的潜在影响，业绩承诺期（2016-2018年）业绩仍可实现，具体测算过程如下：

单位：万元

项目

根据上述测算，假设将业绩承诺期内，保留意见相关的应收账款于形成当年全额计提坏账，则在业绩承诺期内，业绩完成情况分别为106%、106%和125%，也均可实现业绩承诺。

3、保荐机构的核查过程

（1）保留意见事项的核查过程

独立财务顾问核查了保留事项涉应收账款、存货的基础入账信息，获取并核查了包括项目合同、竣工验收意见，存货的入账信息、采购合同、装箱验收单等基础资料，逐项分析、评估保留意见事项对业绩承诺期业绩的影响程度，并对业绩的最大影响金额进行了测算。

（2）会计差错更正事项的核查过程

独立财务顾问就会计差错更正事项，访谈了公司财务负责人，了解了会计差错更正的背景和原因，以及涉及的相应的企业会计准则、中国银保监会的相关规定。同时，独立财务顾问获取了会计差错更正事项的账务调整具体明细，逐项分析、评估了上述事项是否会对业绩承诺期业绩构成影响。

综上，根据《审计报告》、《业绩承诺实现情况的说明审核报告》、涉及保留意见事项清单以及会计差错更正的相关公告，独立财务顾问逐项核查分析了各个事项对业绩承诺期业绩实现是否构成影响以及影响的程度。经核查，保留意见所述存货和会计差错均形成于业绩承诺期间以外；所述应收账款形成于业绩承诺期内的金额分别为435.63万元、612.48万元和667.87万元。鉴于独立财

务顾问未就前述保留意见所涉应收账款的存在性及准确性发表意见，假设上述应收账款于发生当年全额计提坏账准备，则过往业绩承诺完成情况可能存在更正的风险，但业绩承诺期（2016-2018年）的承诺完成率仍为 106%、106%和125%，不会导致公司出现未能完成业绩承诺的情况。独立财务顾问认为，保留意见所述存货、应收账款、会计差错等相关事项不影响标的公司业绩承诺完成情况的真实性。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新智认知数字科技股份有限公司2023年度报告的信息披露监管工作函相关问题的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

陈振瑜 刘雅昕

国信证券股份有限公司年 月 日