嘉友国际：2022年年度股股东大会会议资料

嘉友国际物流股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年5月18日

目录

2022年年度股东大会须知 ...... 2

2022年年度时股东大会议程 ...... 3

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 10

议案三：2022年度财务决算报告 ...... 13

议案四：2022年年度报告及其摘要 ...... 16

议案五：2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ...... 17

议案六：关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 18

议案七：董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬预案 ...... 19

议案八：关于预计2023年度日常关联交易金额的议案 ...... 20

听取2022年度独立董事述职报告 ...... 21

2022年年度股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，制定如下会议须知：

一、请股东按照本次股东大会通知中规定的时间和登记方法办理参会登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、除依法出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、股东要求发言时应当举手示意，经会议主持人许可后方可发言，内容应围绕本次会议审议的议案，时间原则上不超过5分钟，由会议主持人或其指定的有关人员进行回复。

四、会议期间请关闭手机或调至振动或静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、本次股东大会共审议8项议案，其中议案5为特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；除议案5外其他议案均为普通决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

2022年年度时股东大会议程

现场会议时间：2023年5月18日14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长韩景华先生会议议程：

一、宣布会议开始

二、推举计票人、监票人

三、审议以下议案：

1、《2022年度董事会工作报告》

2、《2022年度监事会工作报告》

3、《2022年度财务决算报告》

4、《2022年年度报告及其摘要》

5、2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案

6、关于续聘2023年度审计机构的议案

7、董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬预案

8、关于预计2023年度日常关联交易金额的议案

四、听取独立董事述职报告

五、股东交流

六、股东投票表决

七、统计现场和网络投票结果

八、宣布表决结果

九、宣读法律意见书

十、签署会议文件

十一、宣布会议结束

议案一：2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，认真履行董事会各项职责，完善公司治理结构，提升规范运作水平，保障公司审慎、科学决策，维护公司及全体股东的合法权益。现将董事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、主要经营情况

2022年，公司在董事会的领导下，凭借准确的战略定位，复制并创新在陆锁国家及区域的综合跨境物流业务，实现经营业绩跨越式增长。报告期内，公司实现营业收入482,945.40万元，同比增长24.21%；实现归属于上市公司股东的净利润68,074.29万元，同比增长98.57%。本年度公司主要经营情况如下：

（一）深化中蒙区域业务模式，扩大盈利规模

中蒙市场是公司在陆锁国家开展跨境综合物流业务的发源地，在夯实传统跨境综合物流业务的同时，针对蒙古国主焦煤业务开展物贸一体化的供应链贸易业务，充分利用公司在陆运口岸投入的物流仓储、通关资源，与蒙古矿山和国内最终用户签署长期物贸合同，建立长期的供需合作关系，以稳定的物流供应成为公司供应链贸易业务的核心竞争力，其既保障了中蒙物流运量的增长，也提升了公司的盈利能力。2022年，公司供应链贸易业务增长势头强劲，其中主焦煤物贸一体化的供应链贸易服务收入增加至180,197.11万元，同比增长124.64%，成为公司业绩增长的主要驱动力之一。

（二）完善中亚区域业务布局，寻找新的盈利增长点

2022年1月，公司与新疆建设兵团合资建设的新疆嘉友恒信海关监管场所通过验收并正式投入运营，完成在中亚桥头堡霍尔果斯口岸的物流节点布局。目前以世界最大的陆锁国哈萨克斯坦为代表的中亚区域对于跨境综合物流业务需求旺盛，为公司业务提供了良好的发展空间。公司在夯实现有业务的同时，积极布局新业务，复制中蒙区域可持续化、规模化发展的成功模式。2022年11月，新疆嘉友恒信跨境多式联运示范工程荣膺“国家第四批多式联运示范工程创建项

目”，为公司在中亚市场的发展提供强有力的支持。

（三）非洲区域复制中蒙区域发展经验，形成盈利新动力

公司秉承“以内陆锁定国家和地区的陆港资产投资为核心”发展战略，在非洲刚果（金）投资2.29亿美元用于升级改造卡松巴莱萨至萨卡尼亚道路、萨卡尼亚陆港及莫坎博边境口岸。2022年1月，卡松巴莱萨至萨卡尼亚公路全线通车，转入收费试运营阶段；2022年7月，公司与刚果（金）海关总署签署边境口岸、陆港运营协议，萨卡尼亚陆港和莫坎博边境口岸进入试运营阶段。目前公司非洲区域市场的公路及陆港运营收入已成为公司新的业绩增长点，同时为打造刚果（金）铜矿带到东南非港口的物流新模式做好充分准备，为公司在非洲区域业务持续发展注入新动力。

（四）海运集群业务崛起，带动国际物流业务规模、盈利双增长

公司针对陆锁国家及相类似地区的跨境综合物流服务业务逐渐形成品牌优势，带动以上海、天津、青岛等港口为核心的海运业务发展与业绩增长。报告期内，公司海运业务除传统的东南亚、非洲，在中南美、北美、澳洲等航线均有突破和增长。2022年度，海运业务收入同比增长120.51%，毛利润同比增长78.28%。

（五）国际工程项目物流稳定发展，丰富及完善精品物流线路

报告期内，公司以奥云陶勒盖铜矿和哈萨克斯坦铜矿为代表的国际工程项目物流业务保持稳定，公司专业化的团队经受住了外部环境给国际物流供应链带来的严重冲击，不断在线路和方案上推陈出新，丰富精品物流线路，体现公司在跨境综合物流领域强大的整合能力和专业能力。

（六）继续推进公司业务及职能管理方向的数字化建设

2022年，公司物流基础设施运营和跨境综合业务管理的数字信息化建设稳步推进，公司新版综合信息化系统投资、管理、物流业务板块上线，为公司规模化发展提供标准及资源管理工具，为公司发展过程中的风险防控提供完善的数据支持。

（七）加强合规管理体系的建设，提高公司的风险管理和控制能力

公司加强合规管理体系的建设，完善风险控制和管理制度，通过对风险的事前评估，做好相关应急预案，进一步提高公司的风险管理和控制能力。2022年，公司对集团的各项合同文本进行了统一修订；开展了一系列合规审查及培训，使

法律与合规风险管理更加系统有效，为公司持续健康发展提供坚实保障。

（八）建立长效激励约束机制，助力公司可持续发展

2022年，公司以强化责任意识、加强协同配合为基础，积极优化组织建设，分别设置中蒙集群、中亚集群、非洲集群、海运集群、国贸集群共五大集群及工程项目事业部，按照新的组织架构制订业务发展目标，并对公司的人才培养、考核体系进行了调整优化。2022年9月，公司首次回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。截至报告期末，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份

370.13万股，占公司总股本的比例为0.74%，已支付的总金额为7,499.25万元（不含交易费用），其中350万股用于公司2022年员工持股计划，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

二、主要工作情况

（一）完成第三届董事会换届选举

2022年，公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司顺利完成董事会换届工作，保证了董事会正常运作。第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；选举产生新一届公司董事长、董事会专门委员会及主任委员，完成了对公司高级管理人员的聘任，为公司规范运作、科学决策奠定良好基础。董事会成员均具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德，能够满足公司高质量发展的需要。

（二）完善各项公司治理制度

为适应监管政策变化，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行全面修订，增加了公司注册资本及董事会成员人数，细化了征集股东投票权制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经营管理层对具体事项的审批权限，形成了以《公司章程》为核心的公司治理制度体系，为公司规范运作提供了法律基础和制度保障。

（三）维护投资者合法权益

公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、上海证

券交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。全年发布定期报告4份、临时公告110份，涉及业绩预增、权益分派实施、限售股上市流通、股东权益变动等事项，不存在需要补充或更正的情形。此外，公司通过业绩说明会、投资者调研会、上证E互动平台、投资者关系电话、邮件等方式渠道，解答投资者关心的问题，听取投资者的意见建议，增进投资者对公司的了解和认同，维护公司良好的资本市场形象。自2018年上市以来，公司坚持持续、稳定的现金分红政策，积极回报投资者，连续6年现金分红，与投资者分享公司发展成果。

（四）提前赎回可转债

2020年8月，公司利用资本市场融资优势，公开发行720万张可转换公司债券募集资金7.2亿元，用于投资非洲刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目，拓展公司非洲业务版图。2022年7月，受市场行情影响，公司股票收盘价格连续高于可转债转股价格的130%。根据公司可转债募集说明书的约定，公司决定提前赎回可转债。截至2022年7月25日收市后，累计共有71,694.50万元可转债已转换成公司股份，本次赎回可转债数量为30,550张，按照100.584元/张的赎回价格，公司本次赎回兑付总金额为307.28万元。本次提前赎回可转债为公司降低了资金成本，提高了资金使用效率。

三、会议召开及决议执行情况

（一）董事会召开情况

全体董事均亲自出席相关会议，认真审议各项议案并发表意见和建议，切实维护公司及股东的合法权益。独立董事充分发挥在财务、法律等方面专业优势，对相关重大事项客观、审慎地发表意见，在维护公司整体利益的同时，切实维护了中小股东的合法权益。

2022年，公司共召开董事会18次，审议通过议案61项，内容包括年度报告、半年度报告、季度报告、对外投资、募集资金专项报告、独立董事述职报告、内部控制评价报告、会计政策变更、回购股份方案、提前赎回可转债、员工持股计划、选举公司董事长、董事会专门委员会成员，聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等议案。会议的召集、召开和表决程序符合法律法规的规定，所有议案全部获得表决通过，会议决议得到全面贯彻执行。

（二）召集股东大会情况

公司股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，平等对待全体股东，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和表决等权利。本年度董事会共召集召开股东大会3次，审议通过议案18项，内容包括年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配及资本公积金转增股本方案，董事、监事及高级管理人员年度薪酬预案，日常关联交易、变更注册资本，修订公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则，调整独立董事薪酬，选举董事、监事，续聘年度审计机构、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等议案，所有议案全部获得表决通过。董事会严格执行股东大会通过的各项决议，确保会议决议得到有效实施。

（三）董事会专门委员会履职情况

2022年，董事会各专门委员会共召开11次，其中战略委员会召开3次，审议通过议案5项，对公司重大投资决策和长期发展战略等进行研究并提出建议，确保了重大投资决策的科学性和有效性；审计委员会召开4次，审议通过议案13项，对公司募集资金使用、日常关联交易、内部控制报告、聘请外部审计机构、定期报告等事项进行评估和审议，确保了对内部控制、财务信息及审计工作的有效审核和监督；提名委员会召开2次，审议通过议案5项，对董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审核并提出建议；薪酬与考核委员会召开2次，审议通过议案2项，对董事、高级管理人员的薪酬方案及考核标准进行研究和审查并提出建议，推动公司建立健全激励约束机制，充分调动公司管理团队的工作积极性。

四、2023年董事会工作计划

2023年，公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履职，加强公司与投资者的沟通交流，完善公司制度体系建设，不断提高公司治理水平，推动公司持续稳定发展，以更好的业绩回报股东、回馈社会。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案二：2022年度监事会工作报告

各位股东：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司监事会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，维护公司及全体股东的合法权益。现将监事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、监事会召开情况

报告期内，监事会共计召开13次，具体情况如下：

二、监事会工作情况

（一）运作情况

监事会严格按照有关规定，通过出席股东大会、列席董事会及日常检查等形式，对股东大会和董事会召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、董事和高级管理人员履职情况进行监督检查，认为公司股东大会、董事会的召开及决策程序合法有效，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会、董事会会议决议，不存在违反法律法规或损害公司和股东利益的情形。

（二）财务情况

根据《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13号）、《企业会计准则解释第16号》等相关规定，公司对相关会计政策进行变更；公司编制的财务报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，公司财务管理制度健全、运作规范，财务状况良好。

（三）利润分配情况

公司利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司发展需要及股东投资回报等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

（四）内部控制情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规定，结合公司实际情况，形成了覆盖公司治理、发展战略、企业文化、财务管理、运营管理、合同管理等各个重要环节的内部控制制度，建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行。公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制的建设及执行情况。

（五）募集资金使用情况

公司能够严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，规范使用和管理募集资金，审批程序合法有效，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（六）关联交易情况

报告期内，公司涉及的关联交易遵循了市场公允原则，关联交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

三、2023年监事会工作计划

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，切实履行监督职责，促进公司规范运作，推动公司持续健康发展，维护公司利益和全体股东的合法权益。

本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案三：2022年度财务决算报告

各位股东：

公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第ZB10464号标准无保留意见的审计报告，现将公司财务决算情况报告如下：

一、基本情况

2022年度，公司实现营业收入482,945.40万元，同比增长24.21%，实现归属于上市公司股东的净利润68,074.29万元，同比增长98.57%。2022年末，公司总资产535,632.38万元，较上年末增长17.56%,归属于上市公司股东的净资产415,751.37万元，较上年末增长45.53%。

二、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

注：公司于2020年度、2021年度、2022年度以资本公积转增股本、可转债转股，根据《企业会计准则》相关规定，为保持会计指标的前后期可比性，已按调整后的股数重新计算各列报期间（2020年度、2021年度）的每股收益。

三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系公司业务规模增长导致收入增加所致；营业成本变动原因说明：主要系收入增加，成本相应增加所致；销售费用变动原因说明：主要系增加销售团队人员及薪酬所致；管理费用变动原因说明：主要系随着公司规模增长人员及相应办公费用增加所致；

财务费用变动原因说明：主要系外币汇率变动及利息收入增加所致；

研发费用变动原因说明：主要系研发费用投入增加所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系业务资金回款情况良好所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：与上年同期基本持平；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年收到非公开发行股票募集资金所致。本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案四：2022年年度报告及其摘要

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。具体内容详见公司2023年4月17日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案五：2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币580,631,052.76元，资本公积金为人民币1,836,275,432.51元。经董事会决议，公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基数，公司拟每10股派发现金红利5元（含税），每10股以资本公积金转增4股。根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2023年3月31日，公司总股本为500,048,597股，扣除回购专用账户的698,666股，即以499,349,931股为基数计算，合计拟派发现金红利249,674,965.50元（含税），拟以资本公积金转增199,739,972股，本次转增后，公司总股本为699,788,569股。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的意见，现提请各位股东审议。

议案六：关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东：

公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构，2023年度审计费用主要根据公司业务规模、行业收费标准及审计工作量等因素确定。董事会提请股东大会授权公司经营管理层与会计师事务所协商确定最终的审计收费，预计和2022年度不会产生较大差异。本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的意见，现提请各位股东审议。

议案七：董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬预案

各位股东：

公司结合实际经营情况，制定了董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬预案，具体内容如下：

（1）董事

独立董事薪酬为10万元/年（税前），按月发放；

在公司担任具体职务的董事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

（2）监事

在公司担任具体职务的监事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

（3）高级管理人员

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的意见，现提请各位股东审议。

议案八：关于预计2023年度日常关联交易金额的议案

各位股东：

根据公司业务发展需要，公司预计2023年度将与关联人紫金矿业集团股份有限公司（简称“紫金矿业”）及其下属企业之间发生的日常关联交易事项总金额为10,000万元。2021年12月，紫金矿业分别通过二级市场购买、认购公司非公开发行新股、协议受让公司股份的方式，成为公司持股5%以上的股东。截至目前，紫金矿业通过其下属企业持有公司股份87,825,433股，占公司总股本的17.56%。综上，紫金矿业及其下属企业均为公司关联人。公司长期为紫金矿业及其下属企业提供工程设备、物资以及大宗矿产品相关跨境物流服务，公司在全球跨境物流市场的业务布局与紫金矿业及其下属企业具有较强的协同效应。本次日常关联交易事项基于双方经营发展需要，在公平、互利的基础上进行的，有利于公司与紫金矿业实现优势互补，推动公司业务稳定增长，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对关联人形成较大的依赖。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事雷桂琴女士对本议案回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的意见，现提请各位股东审议，关联股东紫金国际贸易有限公司、紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司将对本议案回避表决。

听取2022年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第二届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，分别为徐伟建先生、孙群女士。因公司第二届董事会任期届满，2022年9月15日，公司2022年第二次临时股东大会选举产生公司第三届董事会成员。公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，分别为张兮先生、李良锁先生、王永先生。

（一）公司第二届董事会独立董事基本情况如下：

徐伟建先生，本科学历。资产评估师、非执业注册会计师、非执业税务师。曾任沈阳铁路局机务部技术员、主任工程师，黑龙江亚东会计师事务所审计员、项目经理、部门经理，沈阳中沈资产评估有限公司评估师，天职国际会计师事务所高级审计员、项目经理、高级经理。现任沃克森（北京）国际资产评估有限公司董事长、经理，沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司执行董事、经理，上海睿昂基因科技股份有限公司独立董事。

孙群女士，研究生学历，中共党员。曾任中国铁路对外服务公司国际运输部业务经理，香港东方海外货柜航运有限公司北京办事处多式联运经理，香港均辉货运有限公司总经理助理，香港东方海外东陆物流有限公司北京办事处业务经理，中铁联合国际集装箱有限公司市场营销部副部长，中国铁路国际有限公司项目副总经理。现任国铁国际工贸有限公司董事、副总经理。

（二）公司第三届董事会独立董事基本情况如下：

张兮先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、中共党员。曾任北京市朝阳区纪律检查委员会调研员。现任中国亚洲经济发展协会副秘书长，嘉友国际物流股份有限公司独立董事。

李良锁先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任国浩律师（上海）事务所合伙人律师、证券业务内核委员。现任北京市环球律师事务所上海分所合伙人律师、证券业务内核委员，嘉友国际物流股份有限公司独立董事。王永先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级会计师。曾任中国青年政治学院教师，大唐电信集团财务有限公司金融市场部总经理，中芯国际集成电路制造有限公司资金运营中心总监、财务总监。现任中芯国际集成电路制造有限公司副总裁，芯鑫融资租赁有限责任公司董事，江苏长电科技股份有限公司监事，苏州艾隆科技股份有限公司独立董事，嘉友国际物流股份有限公司独立董事。上述独立董事具备担任公司董事的资格和能力并在所从事的专业领域积累了丰富的工作经验，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年，公司股东大会召开3次，董事会召开18次，独立董事出席董事会和股东大会情况如下：

注：公司股东大会、董事会审议议案全部获得表决通过，没有反对或弃权的情况。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。2022年，公司董事会专门委员会共召开11次，其中战略委员会召开3次、审计委员会召开4次、薪酬与考核委员会召开2次、提名委员会召开2次，独立董事出席董事会专门委员会情况如下：

注：“/”表示不是该委员会委员，无需参加会议。

（二）年度履职情况

2022年，独立董事积极出席股东大会、董事会及下设专门委员会，认真审议各项议案，审慎行使表决权，充分发表独立意见，维护股东合法权益；重点关注公司的关联交易、募集资金使用、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配、内部控制和信息披露等事项，通过电话、邮件、现场或视频会议等途径与经营管理层、审计师保持密切沟通，及时了解公司经营管理情况。同时，公司也积极配合独立董事的工作，为独立董事履职提供便利条件，充分保障独立董事的知情权、参与权和决策权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司2022年度日常关联交易预计事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，审议程序合法合规。本次日常关联交易预计事项基于公司经营发展需要，定价合理公允，交易公平公正，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保及被控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金的使用涉及闲置募集资金进行现金管理、临时补充流动资金，募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金等事项，我们对募集资金的使用进行了认真核查并发表了同意的独立意见，认为所涉事项均履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司制定了董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬预案，该预案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的有关规定；完成了董事会换届选举工作，经充分了解被提名人的教育背景、工作经历、职业素养等相关情况，认为公司董事会聘任的高级管理人员具备担任公司高级管理人员的资格和能力，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司披露了2022年半年度业绩预增公告，公司预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的净利润26,670.52万元到29,808.22万元，与上年同期相比，将增加10,981.98万元到14,119.68万元，同比增加70%到90%。2022年8月，公司披露2022年半年度报告，公司实现归属于母公司所有者的净利润29,303.72万元，同比增长86.78%，业绩预告不存在差异。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度审计机构。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，能够满足公司对审计工作的要求，聘任程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司全体股东的利益，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司实际控制人、股东以及公司等承诺相关方严格履行与首次公开发行、再融资等相关承诺。截至报告期末，公司实际控制人、股东以及公司等承诺相关方均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格履行信息披露义务，不断提升信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，较好地完成了信息披露工作。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，公司持续推进内部控制体系建设，强化内部控制制度执行力度，实现对重点业务关键控制点的全面覆盖，有效提升内部控制和风险管理水平，维护公司和股东的合法权益。公司内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的实际情况，各项制度符合相关法律法规的规定和要求，能够持续有效运行。

（十一）董事会及下设专门委员会的运作情况

报告期内，董事会及下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，充分发挥董事会及专门委员会职能，积极参与公司经营决策，为公司的规范运作和可持续发展提供了有力保障，维护了公司和股东的利益。会议的召集、召开、审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，我们本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，规范履职，审慎行使公司和股东所赋予的权利，发挥独立董事在公司治理中的作用，努力维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。未来，我们将利用专业知识和经验，为董事会决策提供参考意见，为公司发展提供合理化建议，进一步提高公司治理水平。特此报告。

独立董事：张兮、李良锁、王永2023年5月18日