鼎胜新材：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-038债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次解除限售条件的激励对象共计：302人。
? 本次解除限售股票数量：123.768万股。
? 公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者注意。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于2023年4月27日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，现就公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计311人。
6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。
8、2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况
1、首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2022年3月23日，截至本公告发布之日已进入第一个解除限售期。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
| 序号 | 激励对象获授的限制性股票首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 3 | 上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | 经审计，2022年度公司实现扣除非经常性损益后的净利润143,641.51万元，剔除股份支付费用影响后的扣除非经常性损益后的净利润为140,266.41万元，公司层面业绩满足解除限售的条件。 | ||||||||
| 4 | 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。 激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 首次授予的激励对象中，301名激励对象绩效考核为A或B，满足个人层面解除限售比例为100%； 激励对象叶红能因身故，根据《激励计划》第十三章第二节第六点，其获授的4.00万股限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有； 9名激励对象因离职，本次不得解除限售。 | ||||||||
综上所述，公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励
计划首次授予部分第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售情况
1、解除限售数量：123.768万股，占总股本的0.25%。
注：因公司处于可转换公司债券的转股期，总股本数据采用截至2023年4月4日（最近一次披露总股本的时间）的股本结构。
2、解除限售人数：302人
3、激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 樊玉庆 | 董事 | 3.00 | 1.20 | 40% |
| 段云芳 | 董事 | 3.00 | 1.20 | 40% |
| 楼清 | 财务总监 | 1.50 | 0.60 | 40% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员 （共299人） | 301.92 | 120.768 | 40% | |
| 合计 | 309.42 | 123.768 | 40% | |
四、监事会意见
公司监事会认为：根据《激励计划》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售的事项。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定。本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的事项。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次相关事项已获得必要的批准和授权；公司本次解除限售满足《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件。同时，公司本次相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照相关规定办理解除限售手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：
截至报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、第五届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项之独立意见；
4、《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、调整回购价格及首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会2023年4月28日